Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates
Praxisleitfaden für Finanzexperten und Aufsichtsräte
Zusammenfassung
Vor dem Hintergrund der rechtlichen Grundlagen werden in diesem Band die Tätigkeit und die Aufgaben eines Prüfungsausschusses im Jahresablauf dargestellt und konkrete Handlungsempfehlungen für die Praxis gegeben.
Neu in der 4. Auflage: Integration der Regelungen des FISG, Aufgreifen aktueller Entwicklungen wie neue Anforderungen an Prüfungsausschüsse, neue Aufgaben zum Internen Kontroll- und Risikomanagementsystem, Risikoorientierung des AR, Prüfungsausschuss und IPO oder die Weiterbildung von Aufsichtsräten.
- 1–42 Titelei/Inhaltsverzeichnis 1–42
- 43–48 A Einführung 43–48
- 49–49 B Aufgaben des Prüfungsausschusses 49–49
- 50–79 I Rechtliche Grundlagen 50–79
- 1 Gesetzliche Vorgaben
- a Bestellung eines Prüfungsausschusses
- b Aufgaben des Prüfungsausschusses
- c Möglichkeiten zur Informationsgewinnung
- d Verhältnis zwischen Prüfungsausschuss und Aufsichtsrat
- 2 Vorgaben des DCGK
- 3 Europäische Vorgaben
- 4 Überblick zum Gesetz zur Stärkung der Finanzmarktintegrität
- a Zielsetzung des Gesetzgebers
- b Pflicht zur Errichtung eines IKS und RMS bei börsennotierten Gesellschaften
- c Änderungen des FISG betreffend Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss
- d Höchstlaufzeit von Mandaten zur Abschlussprüfung
- e Verkürzung der internen Rotation des verantwortlichen Prüfungspartners
- f Trennung von (Steuer-)Beratung und Abschlussprüfung
- g Verschärfung der strafrechtlichen Haftung der gesetzlichen Vertreter bei Bilanzdelikten
- h Verschärfung der zivilrechtlichen Haftung des Abschlussprüfers
- i Umfassende Ausweitung der Befugnisse der BaFin und Neuordnung der »Bilanzkontrolle«
- 80–82 II Praktische Kernfragen der Aufgabenerfüllung eines Prüfungsausschusses 80–82
- 83–90 III Abgrenzung der Aufgaben und Verantwortlichkeiten von Aufsichtsrat, Prüfungsausschuss und Abschlussprüfer 83–90
- 1 Gegenüberstellung der Aufgaben von Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss
- 2 Gegenüberstellung der Aufgaben von Prüfungsausschuss und Abschlussprüfer
- 3 Grenzen der gesetzlichen Abschlussprüfung
- 91–120 C Organisatorische Fragen des Prüfungsausschusses 91–120
- I Die Besetzung des Prüfungsausschusses
- 1 Sachkenntnis
- 2 Unabhängigkeit
- 3 Arbeitnehmervertreter im Prüfungsausschuss
- 4 Besondere Anforderungen an den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses
- II Einarbeitung neuer Mitglieder
- III Informationsversorgung
- 1 Information durch den Vorstand
- 2 Information durch unternehmensinterne Personen und Fragerecht des Prüfungsausschusses
- 3 Information durch den Abschlussprüfer
- 4 Information durch weitere unabhängige Dritte
- 5 Allgemeine Informationen
- 6 Art und Weise der Information und Kommunikation
- IV Geschäftsordnung
- V Protokolle über die Sitzungen des Prüfungsausschusses
- 121–266 D Die Tätigkeit des Prüfungsausschusses im Jahreslauf 121–266
- I Überblick
- 1 Arbeitsweise und Zeitbedarf
- 2 Muster einer Terminübersicht für das Gesamtjahr
- II Risikofaktoren für Verstöße in der Rechnungslegung und Auswirkungen auf die Tätigkeit des Prüfungsausschusses
- III Überwachungsaufgaben
- 1 Überwachung der internen Kontrollsysteme des Unternehmens
- a Einordnung der Überwachungspflichten des Prüfungsausschusses
- b Überwachung des Rechnungslegungsprozesses sowie der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems
- c Überwachung der Wirksamkeit des Risikomanagementsystems
- d Überwachung der Wirksamkeit des internen Revisionssystems
- e Überwachung der Wirksamkeit des »Compliance«-Systems
- 2 Durchsicht von Quartalsabschlüssen und Halbjahresfinanzberichten sowie von Pressemeldungen bei börsennotierten Unternehmen
- 3 Überwachung der Abschlussprüfung und Zusammenarbeit mit dem Abschlussprüfer
- a Vorbereitung der Auswahl des Abschlussprüfers und Vorschlag
- b Prüfungsauftrag
- c Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers
- d Überwachung der zusätzlichen Leistungen des Abschlussprüfers
- e Abstimmung von Prüfungsschwerpunkten
- f Kommunikation mit dem Abschlussprüfer während der Prüfung
- g Überwachung der Qualität der Abschlussprüfung
- 4 Die Bedeutung der Prüfungsqualität und ihre Beurteilung
- a Einleitung
- b Prüfungsqualität
- c Informationsbedarf der Stakeholder
- d Beurteilung von Prüfungsqualität
- e Ausblick
- IV Prüfung des Jahresabschlusses
- 1 Prüfungsumfang und -organisation
- 2 Sichtung der Unterlagen und Fokussierung
- 3 Verwertung des Prüfungsberichts
- 4 Kommunikation mit dem Vorstand
- 5 Einbeziehung des Abschlussprüfers
- 6 Bildung eines Gesamturteils
- V Nachhaltigkeit im Rahmen der Überwachung der Unternehmensführung und vorbereitende Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung
- 1 Anforderungen an die nichtfinanzielle Erklärung
- 2 Vorbereitende Prüfung durch den Prüfungsausschuss und Aufsichtspflichten des Aufsichtsrates
- a Pflichten des Vorstands
- b Pflichten des Aufsichtsrates
- 3 Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch unabhängige Wirtschaftsprüfer
- VI Berichterstattung über die Tätigkeit
- 1 In der Bilanzsitzung des Aufsichtsrates
- a Die Berichterstattung an das Plenum
- b Besonderheiten der Berichterstattung in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrates
- 2 In der externen Berichterstattung über die Tätigkeit des Prüfungsausschusses
- a Die Berichterstattung des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung
- b Beiträge des Prüfungsausschusses
- 267–284 E Wirksamkeit des Prüfungsausschusses 267–284
- I Merkmale eines wirksamen Prüfungsausschusses
- II Potenzielle Probleme bei Organisation und Tätigkeit des Prüfungsausschusses
- III Aus- und Fortbildung
- IV Selbstbeurteilung des Prüfungsausschusses
- 285–408 F Ausgewählte Einzelfragen der Tätigkeit des Prüfungsausschusses 285–408
- I Unternehmensstrategie und Unternehmensplanung
- 1 Unternehmensstrategie als Ausgangspunkt für Geschäftstätigkeit und Risikoprofil
- 2 Überwachung der Unternehmensstrategie
- 3 Überwachung der Unternehmensplanung als eigener Überwachungsgegenstand
- 4 Bedeutung der Unternehmensstrategie und der Unternehmensplanung für die Festsetzung der Vorstandsbezüge
- II Unternehmenstransformationen und die Auswirkungen auf die Überwachungstätigkeit
- 1 Grundlagen
- 2 Auswirkung auf die Überwachungstätigkeit
- III Digitalisierung
- 1 Aktuelle Entwicklungen
- 2 Datensicherheit und Cyber Security
- 3 Datenqualität von Finanzdaten und internes Kontrollsystem in der Digitalisierung
- 4 Auswirkungen auf die Überwachungstätigkeit des Prüfungsausschusses
- IV Grundlagen der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren dynamische Weiterentwicklung
- 1 Nachhaltigkeit als Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung
- 2 Anforderungen und Grundlagen der Nachhaltigkeitsberichterstattung
- 3 Ausblick auf die CSRD
- V Steuern
- VI Der Prüfungsausschuss und das Enforcement-Verfahren zur Rechnungslegung
- 1 Hintergrundinformationen zum BaFin-Enforcement
- 2 Die Rolle des Prüfungsausschusses
- VII Überwachung im Konzern
- 1 Prüfungsausschuss der Konzernobergesellschaft bzw. des herrschenden Unternehmens
- 2 Prüfungsausschuss des abhängigen Unternehmens bzw. der anderen Konzernunternehmen
- VIII Der Prüfungsausschuss bei Unternehmenskrisen
- IX Der Prüfungsausschuss bei einem Börsengang
- 1 Grundfragen bei einem Börsengang
- a Motive für den Gang an den Kapitalmarkt
- b Kapitalmarktinstrumente
- 2 Der Weg zur Kapitalmarktreife (»IPO Readiness«)
- a Prozess zur IPO- und Kapitalmarktreife
- b Fokusthemen im Rahmen der IPO- und Kapitalmarktreife
- c Vertiefung: Umstellung der Rechnungslegung
- d Vertiefung: IPO-Programm-Management/Projektorganisation
- 3 Anforderungen an Börsenaspiranten (Zulassungsvoraussetzungen)
- a Überblick Zulassungsvoraussetzungen
- b Vertiefung: Wertpapierprospekt
- c Vertiefung: Rolle des Abschlussprüfers (Comfort Letter)
- 4 Ausgewählte Folgepflichten börsennotierter Unternehmen
- a Überblick
- b Finanzberichterstattung
- c Weitere Berichterstattungspflichten
- d Informations- und Publizitätspflichten – Marktmissbrauchsverordnung
- 5 Die Rolle des Aufsichtsrates bzw. Prüfungsausschusses
- a Aufgaben des Aufsichtsrates und Aufsichtsratsbesetzung
- b Aufgaben des Prüfungsausschusses
- c Weitere Themen für Vorstand, Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss
- 409–468 G Rechtsform- und branchenspezifische Besonderheiten des Prüfungsausschusses 409–468
- I Besonderheiten bei der SE
- II Besonderheiten bei der mitbestimmten GmbH
- III Besonderheiten in Familienunternehmen
- IV Besonderheiten bei Kredit- und Finanzdienstleistungsinstituten
- 1 Besonderer Rechtsrahmen
- 2 Anforderungen an Aufsichts- und Verwaltungsräte
- a Voraussetzungen für die Tätigkeit in Verwaltungs- und Aufsichtsorganen
- b Ausschlussgründe
- c Mitteilungs- und Meldepflichten
- 3 Bildung von Ausschüssen
- a Allgemeine Anforderungen
- b Risikoausschuss
- c Prüfungsausschuss
- d Nominierungsausschuss
- e Vergütungskontrollausschuss
- 4 Offenlegung
- 5 Fazit
- V Besonderheiten bei Versicherungsunternehmen und Pensionsfonds
- VI Besonderheiten bei Unternehmen der öffentlichen Hand
- 1 Grundsätzliche Überlegungen
- 2 Erweiterung der Abschlussprüfung
- a Prüfung der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung
- b Darstellung der wirtschaftlichen Verhältnisse
- 3 Rechnungsprüfung
- 4 Erweiterung der Governance-Strukturen auf EU-Ebene
- VII Besonderheiten bei Immobilienunternehmen
- 1 Geschäftsmodelle und Eigentümerstrukturen
- 2 Immobilienbewertung und deren Überwachung
- 3 Finanzwirtschaft, Steuern und Rechnungslegung sowie deren Überwachung
- 4 Risiko- und Compliance-Management-Systeme und deren Überwachung
- 469–544 H Erfahrungsberichte von Praktikern 469–544
- I Das Audit Committee aus der Sicht von Warren Buffett
- II Der Prüfungsausschuss aus der Sicht von Sebastian Hakelmacher
- 1 Die Evolution des Prüfungsausschusses
- 2 Einrichtung und Besetzung des Prüfungsausschusses
- a Allgemein
- b Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses
- 3 Finanzexperten als Stützpfeiler
- a Qualifikation
- b Der spärliche Fundus an bilanzkundigen Finanzexperten
- 4 Die Aufgaben des Prüfungsausschusses
- a Überwachung der Managementtools
- b Begleitung des Rechnungslegungsprozesses
- c Auswahl und Beauftragung des Abschlussprüfers
- d Überwachung des Abschlussprüfers
- e Hilfeleistungen für den Aufsichtsrat
- 5 Fazit
- III Die Bedeutung des Prüfungsausschusses für die Qualität der Abschlussprüfung aus der Sicht der Abschlussprüferaufsichtsstelle
- 1 Tätigkeit der Abschlussprüferaufsichtsstelle
- a Aufgabenspektrum der Abschlussprüferaufsichtsstelle
- b Inspektionen
- c Anlassbezogene Berufsaufsicht
- 2 Anknüpfungspunkte für eine Zusammenarbeit zwischen Prüfungsausschuss und APAS
- a Auftragsvergabe an Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
- b Zielgerichtete Kommunikation mit dem Abschlussprüfer und Berichtsweg
- 3 Überlegungen de lege ferenda
- 4 Fazit
- IV Der zweite Financial Expert
- V Prüfungsausschuss und Nachhaltigkeitsberichterstattung – ein Interview
- VI Der Prüfungsausschuss aus der Sicht eines Arbeitnehmervertreters
- 1 Kontinuierliches Einholen und Bewerten entscheidungsrelevanter Information
- 2 Unternehmensprozesse kennen, Managementsysteme beurteilen, Berichterstattung plausibilisieren
- 3 Den Abschlussprüfer als Sparringspartner nutzen und die Qualität der Abschlussprüfung sichern
- 4 Nachhaltigkeitsthemen im Prüfungsausschuss antizipieren und offensiv besetzen
- 5 Ressourcen und Kompetenz gezielt einbringen und fortwährend weiterentwickeln
- 6 Fazit
- VII Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates und die Abschlussprüfung aus der Sicht institutioneller Investoren
- 1 Erwartungen institutioneller Investoren an Prüfungsausschüsse
- 2 Aufsichtsräte im Fokus von Investoren
- 3 Prüfungsausschuss als fundamentaler Bestandteil der Aufsichtsratsarbeit
- 4 Kernforderungen an den Prüfungsausschuss
- 5 Informationspolitik
- 6 Bestellung des Wirtschaftsprüfers als Kernaufgabe des Prüfungsausschusses
- 7 Nachhaltigkeit als neue Kompetenz des Prüfungsausschusses und Mittel zur Verbesserung des Risikomanagements in der Kapitalanlage bei Investoren
- 8 Die »nichtfinanzielle Erklärung« als Kernelement einer zunehmenden Nachhaltigkeitsregulierung
- 9 Die Klimadiskussion wird den Kapitalmarkt lenken
- 10 Fazit: Das Aufgabenspektrum und damit die Komplexität für den Prüfungsausschuss werden zunehmen
- VIII Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates und die Abschlussprüfung aus der Sicht eines Stimmrechtsberaters
- 1 Einfluss und besondere Rolle von Stimmrechtsberatern
- 2 Formulierung der ISS-Abstimmungsrichtlinien
- 3 Qualifizierte und unabhängige Aufsichtsräte
- 4 Prüfungsausschuss und Abschlussprüfung
- 5 ISS QualityScore
- 6 Abstimmungsverhalten und Trends
- 7 Fazit
- 545–570 I Die Wirksamkeit von Prüfungsausschüssen aus Sicht der empirischen Corporate-Governance-Forschung 545–570
- I Wissenschaftliche Einordnung
- II Funktionen von Prüfungsausschüssen
- III Determinanten der Wirksamkeit von Prüfungsausschüssen
- IV Stand der Forschung
- 1 Existenz von Prüfungsausschüssen
- 2 Zusammensetzung
- 3 Autorität
- 4 Ressourcen
- 5 Aktivitätsniveau
- V Zusammenfassung und kritische Würdigung
- 1 Zentrale Forschungsbefunde
- 2 Problemfelder der empirischen Forschung
- 571–602 J Rechtliche Haftungsfragen und Gerichtsurteile 571–602
- I Zivilrechtliche Haftung der Mitglieder des Prüfungsausschusses
- 1 Haftungsvoraussetzungen
- a Schaden
- b Sorgfaltspflichtverletzung
- c Verschulden
- d Einschränkungen der Haftung durch die Business Judgement Rule
- 2 Bedeutung der Business Judgement Rule für Aufsichtsräte
- 3 Die D&O-Versicherung zur Minderung persönlicher Haftungsrisiken von Aufsichtsräten
- II Relevanz des Strafrechts für den Prüfungsausschuss
- 1 Grundlagen
- 2 Bilanzstrafrecht
- a Die Straftatbestände des § 331 Abs. 1 Nr. 1–2 und § 331a HGB
- b Anzeigepflicht der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin (§ 107 Abs. 1 WpHG))
- c Aktienrechtliche Sonderstraftatbestände
- 3 Pflichtverletzungen bei Abschlussprüfungen
- a Ordnungswidrigkeiten nach § 405 Abs. 3b–3c AktG
- b Straftatbestand des § 404a AktG
- c Rechtsfolgen
- 4 Verletzung von Geheimhaltungspflichten
- III Wesentliche Gerichtsentscheidungen für den Aufsichtsrat und den Prüfungsausschuss
- 1 Fachlicher Sachverstand
- 2 Wahl von Aufsichtsräten, Beschlussfähigkeit, Abberufung
- 3 Pflichten des Aufsichtsrates
- 4 Vergütung des Aufsichtsrates
- 5 Vertretung der Aktiengesellschaft
- 603–666 K Der Prüfungsausschuss in ausgewählten Ländern 603–666
- I Besonderheiten bei Prüfungsausschüssen in Österreich
- 1 Verpflichtung zur Einrichtung
- a Gesetzlich
- b Befreiung
- c Freiwillig
- 2 Zusammensetzung des Prüfungsausschusses
- a Finanzexperte
- b Unabhängigkeit
- c Kompetenz
- 3 Sitzungen
- 4 Aufgaben des Prüfungsausschusses
- 5 Berichtspflichten des Abschlussprüfers
- 6 Berichterstattung an den Aufsichtsrat
- 7 Haftung
- 8 Zusammenfassung
- II Besonderheiten bei Prüfungsausschüssen in der Schweiz
- 1 Einleitung
- 2 Prüfungsausschüsse in der schweizerischen Praxis
- 3 »Swiss Code of Best Practice« (economiesuisse)
- 4 »Audit Committee Guide« (RAB)
- 5 Die Richtlinie betreffende Informationen zur Corporate Governance der SIX Exchange Regulation
- 6 Berichterstattung durch die Revisionsstelle an den Prüfungsausschuss
- 7 Haftung
- 8 Zusammenfassung
- III Audit Committees in the United States of America
- 1 Regulatory Environment for the Audit Committee
- 2 Audit Committee Composition
- 3 Audit Committee Key Responsibilities and Areas of Focus
- IV Audit Committees in Great Britain
- 1 Regulatory Environment for the Audit Committee
- 2 Audit Committee Composition
- 3 Audit Committee Key Roles and Responsibilities
- 4 Leading Practices for Audit Committees in Great Britain
- 667–670 L Fazit und Ausblick 667–670
- 671–688 Arbeitshilfen 671–688
- A Hilfestellung zur Prüfung des Jahres-/Konzernabschlusses
- B Hilfestellung für das Gespräch mit dem Abschlussprüfer zur Überwachung der Durchführung der Abschlussprüfung
- C Hilfestellung für die Beurteilung der Qualität des Abschlussprüfers
- D Muster einer Geschäftsordnung
- 689–723 Literaturverzeichnis 689–723
- 724–724 Rechtsprechungsverzeichnis 724–724
- 725–734 Autorenverzeichnis 725–734
- 735–742 Stichwortverzeichnis 735–742
