Praxishandbuch Unternehmenskauf
Leitfaden Mergers & Acquisitions
Zusammenfassung
Das Praxishandbuch erläutert fundiert und übersichtlich alle wesentlichen Teilaspekte von Unternehmenskäufen und -übernahmen. Marktakteure, die den Einstieg in die Praxis des Unternehmenskaufs und seine rechtlichen, wirtschaftlichen und steuerlichen Grundlagen suchen, bekommen alle wichtigen Informationen an die Hand:
Gestaltung des Kaufvertrages
Eventuell erforderliche Kartellanmeldung
Arbeitsrecht
Steuerrecht
Grundlagen der Unternehmensbewertung
- I–XXXIV Titelei/Inhaltsverzeichnis I–XXXIV
- 1–30 Kapitel I: Transaktionsanbahnung und -ablauf (Dr. Jürgen van Kann) 1–30
- 1 Einleitung: Markteinführung und Ausblick
- 2 Überblick über relevante Marktteilnehmer
- 2.1 Strategen vs. Finanzinvestoren
- 2.1.1 Strategische Investoren
- 2.1.2 Finanzinvestoren
- 2.1.3 Warum ist diese Unterscheidung wichtig
- 2.2 Der Verkäufer
- 2.3 Der Käufer
- 2.4 Die Finanzgeber
- 2.4.1 Finanzierungsformen
- 2.4.2 Finanzierungsstruktur
- 2.4.3 Besicherung
- 2.5 Die M&A-Berater
- 2.5.1 Interne Mitarbeiter als M&A-Berater
- 2.5.2 Klassische M&A-Berater – Investmentbanken
- 2.5.3 Die Rechtsberater
- 3 Überblick über verschiedene Transaktionsformen
- 3.1 Auktionsverfahren
- 3.1.1 Allgemeines
- 3.1.2 Ablauf
- 3.2 Leveraged Buy-Out (LBO
- 3.3 Transaktionen unter Beteiligung des Managements
- 4 Überblick über einzelne Transaktionsphasen
- 4.1 Anbahnung und Vorbereitung
- 4.1.1 Informationsgewinnung durch den Verkäufer (Vendor Due Diligence
- 4.1.2 Ansprache potenzieller Käufer (Teaser
- 4.1.3 Vertraulichkeitsvereinbarung (Confidentiality Agreement
- 4.1.4 Informationsmemorandum
- 4.1.5 Management Presentation
- 4.1.6 Absichtserklärung (Letter of Intent
- 4.1.7 Memorandum of Understanding
- 4.1.8 Exklusivität
- 4.2 Unternehmensprüfung durch den Käufer (Due Diligence
- 4.2.1 Einführung
- 4.2.2 Zweck der Due Diligence
- 4.2.3 Pflicht zur Durchführung einer Due Diligence
- 4.2.4 Arten der Due Diligence
- 4.2.5 Legal Due Diligence
- 4.2.6 Datenraum
- 4.3 Vertragsschluss (Signing
- 4.4 Vollzug (Closing
- 4.5 Post-Merger-Integration
- 31–54 Kapitel II: Due Diligence (Anjela Keiluweit) 31–54
- 1 Einleitung
- 1.1 Herkunft und Bedeutung des Begriffs Due Diligence
- 1.2 Ziel und Funktionen der Due Diligence
- 1.2.1 Identifizierung von Chancen und Risiken
- 1.2.2 Unternehmensbewertung und Preisfindung
- 1.2.3 Risikobegrenzung
- 1.2.4 Beweissicherung
- 2 Arten der Due Diligence
- 2.1 Unterschiedliche Auftraggeber einer Due Diligence
- 2.1.1 Buyer Due Diligence
- 2.1.2 Vendor Due Diligence
- 2.1.3 Due Diligence durch Kreditinstitute
- 2.1.4 Weitergabe des Due-Diligence-Reports an Dritte
- 2.2 Sachgebiete der Due Diligence
- 2.2.1 Legal Due Diligence
- 2.2.2 Tax Due Diligence
- 2.2.3 Financial Due Diligence
- 2.2.4 Commercial Due Diligence
- 2.2.5 Environmental Due Diligence
- 2.2.6 Technical Due Diligence
- 2.2.7 Human Resources Due Diligence
- 2.3 Zeitpunkt der Due Diligence
- 3 Durchführung der Due Diligence
- 3.1 Abstimmung des Umfangs der Due Diligence
- 3.2 Bildung eines Due-Diligence-Teams
- 3.3 Informationssammlung
- 3.4 Beantwortung von Fragen der Kaufinteressenten
- 3.5 Ergebnisaufbereitung in einem Report
- 4 Prüfungsthemen der Legal Due Diligence
- 4.1 Transaktionsstruktur
- 4.1.1 Share Deal
- 4.1.2 Asset Deal
- 4.2 Interne Rechtsstrukturen
- 4.2.1 Gesellschaftsrechtliche Situation
- 4.2.2 Arbeitsrechtliche Situation
- 4.2.3 Immobilien
- 4.3 Externe Rechtsstrukturen
- 4.3.1 Verträge
- 4.4 Sonstiges
- 4.4.1 Geistiges Eigentum
- 4.4.2 Versicherungen
- 5 Due Diligence und Haftung
- 5.1 Pflicht zur Durchführung der Due Diligence
- 5.2 Haftung wegen vorvertraglicher Pflichtverletzung
- 55–110 Kapitel III: Der Kaufvertrag (Dr. Jürgen van Kann) 55–110
- 1 Der Kaufvertrag – Überblick
- 2 Standardaufbau vs. individuelle Vereinbarungen
- 3 Einfluss der Transaktionsstruktur auf den Aufbau des Kaufvertrages
- 3.1 Unterscheidung zwischen Share Deal und Asset Deal
- 3.2 Unterscheidung zwischen Signing und Closing
- 3.3 Nationaler vs. Internationaler Unternehmenskauf
- 3.4 Formerfordernisse
- 3.4.1 Vertragliche Formerfordernisse
- 3.4.2 Gesetzliche Formerfordernisse
- 4 Essentialia – notwendige Bestandteile eines Kaufvertrages
- 4.1 Die Bezeichnung der Parteien
- 4.1.1 Bezeichnung des Käufers
- 4.1.2 Bezeichnung des Verkäufers
- 4.2 Die schuldrechtliche Einigung über den Verkauf
- 4.3 Dinglicher Vollzug – Closing
- 4.3.1 Dinglicher Vollzug des Anteilskaufs (Share Deal
- 4.3.2 Dinglicher Vollzug des Kaufs von Vermögensgegenständen (Asset Deal
- 4.3.3 Closing-Bedingungen
- 4.3.4 Zeit und Ort des Closings
- 4.3.5 Handlungen am Closing-Stichtag
- 4.4 Der Kaufpreis
- 4.4.1 Einzelne Kaufpreiszahlungsmodalitäten
- 4.4.2 Anpassung des Kaufpreises
- 5 Einzelheiten
- 5.1 Gewährleistungen des Verkäufers
- 5.2 Gewährleistungen des Käufers
- 5.2.1 Existenz und interne Bindungswirkung des Vertrages für den Käufer
- 5.2.2 Bestätigung der Finanzierung
- 5.2.3 Erfahrung des Käufers
- 5.2.4 Weitere Zusicherungen des Käufers
- 5.3 Verhalten zwischen Signing und Closing (Covenants
- 5.3.1 Führung des Geschäftsbetriebs bis zum Closing
- 5.3.2 Zugang zu Informationen
- 5.4 Übergangsregelungen für die Zeit nach dem Closing
- 5.4.1 Wettbewerbsverbote
- 5.4.2 Dienstleistungsverträge
- 5.4.3 Nutzung von Patenten und Markenrechten des Verkäufers
- 5.4.4 Versicherungen
- 5.4.5 Zusammenarbeit in der Zeit nach dem Closing
- 5.5 Anspruchsausgleich
- 5.5.1 Schadensdefinition
- 5.5.2 Verfahren des Anspruchsausgleichs
- 5.5.3 Ausschluss von Ansprüchen
- 5.5.4 Freigrenzen, Mindestanspruchshöhe, Haftungshöchstgrenzen
- 5.6 Verjährung
- 5.6.1 Regelungsbedarf der Verjährung
- 5.6.2 Grenzen und Gestaltung von Verjährungsvereinbarungen
- 5.6.3 Besondere Regelungen für Steueransprüche
- 5.7 Schiedsverfahren
- 5.7.1 Ausschluss ordentlicher Gerichtsbarkeit
- 5.7.2 Abgrenzung zur Schiedsgutachtervereinbarung
- 5.7.3 Schiedsvereinbarung und Verfahrensvereinbarung
- 5.7.4 Rechtsbehelfe im Schiedsverfahren
- 5.7.5 Ausländisches Schiedsverfahren
- 5.8 Sonstiges
- 5.8.1 Rücktrittsrechte/Rücktrittsfolgen
- 5.8.2 Benachrichtigungen
- 5.8.3 Vertraulichkeit, Offenlegung
- 5.8.4 Kosten und Auslagen
- 5.8.5 Salvatorische Klausel
- 5.8.6 Schriftformerfordernis
- 5.8.7 Abtretung von Ansprüchen
- 5.8.8 Rechtswahl
- 5.8.9 Auslegung
- 5.8.10 Definitionen
- 111–158 Kapitel IV: Haftung und Gewährleistung (Dr. Jürgen van Kann) 111–158
- 1 Gesetzliches Haftungs- und Gewährleistungsregime
- 1.1 Haftung im vorvertraglichen Stadium
- 1.1.1 Haftung für den Abbruch von Vertragsverhandlungen
- 1.1.2 Haftung für die Verletzung von Geheimhaltungspflichten
- 1.1.3 Haftung für vorsätzliche Falschangaben oder unterlassene Aufklärung
- 1.2 Gesetzliche Gewährleistung für Sach- und Rechtsmängel
- 1.2.1 Haftung für Sachmängel
- 1.2.2 Haftung für Rechtsmängel
- 1.2.3 Gesetzliche Rechtsfolgen von Sach- und Rechtsmängeln
- 1.2.4 Gesetzlicher Ausschluss der Gewährleistungsrechte
- 1.2.5 Gesetzliche Verjährung
- 1.3 Verletzung von Nebenpflichten, positive Forderungsverletzung (pFV
- 1.4 Haftung des Verkäufers für Dritte
- 1.5 Nach- und Dritthaftung des Verkäufers
- 1.6 Haftung der Organe, Berater und Sachwalter
- 1.6.1 Haftung für eigene Leistungen
- 1.6.2 Haftung für Parteierklärungen
- 2 Vertragliche Regelungen zu Haftung und Gewährleistung
- 2.1 Gewährleistungen oder Garantien
- 2.2 Generelle Fragen, Technik der Vertragsgestaltung
- 2.2.1 »Klammertechnik
- 2.2.2 Typen vertraglicher Gewährleistungsregelungen
- 2.2.3 Mehrheit von Garantiegebern oder -berechtigten
- 2.2.4 Angaben im Vorfeld des Vertragsschlusses
- 2.2.5 Zeitlicher Anknüpfungspunkt
- 2.3 Gängige Inhalte des Garantiekatalogs
- 2.3.1 Verfügungsberechtigung betreffend den Kaufgegenstand
- 2.3.2 Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse
- 2.3.3 Finanzielle Verhältnisse und Bilanzgewährleistung/Abschlüsse
- 2.3.4 Einzelne wichtige Vermögensgegenstände
- 2.3.5 Öffentlich-rechtliche Sachverhalte
- 2.3.6 Versicherungen
- 2.3.7 Wesentliche vertragliche Bindungen
- 2.3.8 Produkte/Produkthaftung
- 2.3.9 Schwebende oder drohende gerichtliche Verfahren
- 2.3.10 Arbeitsrechtliche Sachverhalte
- 2.3.11 Weitere Inhalte des Garantiekatalogs
- 2.4 Regelung der Rechtsfolgen
- 2.4.1 Nachbesserung, Minderung oder Geldersatz
- 2.4.2 Beschränkung der Ansprüche des Käufers; Käuferpflichten
- 2.4.3 Freistellungsvereinbarungen
- 2.4.4 Rücktritt
- 2.4.5 Betragsmäßige Haftungsbegrenzungen – Caps
- 2.4.6 Bagatellklauseln
- 2.5 Gesetzliche Grenzen von Haftungsausschlüssen
- 2.5.1 Vorsatz (§ 276 Abs. 3 BGB
- 2.5.2 Garantie oder Arglist (§ 444 BGB
- 2.5.3 Kenntnis des Käufers
- 2.5.4 Haftungsausschluss im Übrigen
- 2.6 Verjährung
- 2.6.1 Heilungs-/Nacherfüllungsfristen
- 2.6.2 Sonstige Fristen
- 2.7 Mehrheit von Verkäufern und/oder Erwerbern
- 3 Garantie- und Gewährleistungsversicherung
- 159–218 Kapitel V: Arbeitsrecht (Dr. Nicolas Rößler, Marco Maurer, Dr. Svenja Fries) 159–218
- 1 Einführung
- 2 Asset Deal
- 2.1 Voraussetzungen und Rechtsfolgen eines Betriebsübergangs im Sinne des § 613a BGB
- 2.1.1 Voraussetzungen eines Betriebsübergangs
- 2.1.2 Rechtsfolgen eines Betriebsübergangs
- 2.1.3 Unterrichtungspflicht nach § 613a Abs. 5 BGB
- 2.1.4 Widerspruchsrecht der Arbeitnehmer nach §613a Abs. 6 BGB
- 2.2 Beteiligungsrechte der Organe der Betriebsverfassung
- 2.2.1 Beteiligungsrechte der Betriebsräte von Käufer und Verkäufer
- 2.2.2 Beteiligungsrechte anderer Organe der Betriebsverfassung
- 2.3 Auswirkungen eines Asset Deals auf die Organe der Betriebsverfassung
- 2.3.1 Auswirkungen auf Einzelbetriebsräte
- 2.3.2 Auswirkungen auf Gesamt- und Konzernbetriebsräte
- 2.4 Auswirkungen eines Asset Deals auf die Unternehmensmitbestimmung
- 3 Share Deal
- 3.1 Auswirkungen eines Share Deals auf Bestand und Inhalt der Arbeitsverhältnisse
- 3.2 Beteiligungsrechte der Organe der Betriebsverfassung
- 3.3 Auswirkungen eines Share Deals auf die Organe der Betriebsverfassung
- 3.4 Auswirkungen auf die Unternehmensmitbestimmung
- 4 Betriebliche Altersversorgung
- 4.1 Betriebliche Altersversorgung im Asset Deal
- 4.1.1 Grundsatz
- 4.1.2 Kollision mit Versorgungsregelungen des Erwerbers
- 4.1.3 Abfindungsverbot gem. § 3 BetrAVG
- 4.1.4 Auswirkungen eines Betriebsübergangs aufgrund des jeweiligen Durchführungswegs
- 4.2 Betriebliche Altersversorgung im Share Deal
- 4.2.1 Wirtschaftliche Folgen der Übernahme aller Verpflichtungen aus aktiven Arbeitsverhältnissen und aus Versorgungsverhältnissen
- 4.2.2 Mittelbare Versorgung über Konzerneinrichtungen
- 5 Arbeitnehmerdatenschutz in der M&A-Transaktion
- 219–266 Kapitel VI: Fusionskontrolle (Dr. Michael Dallmann) 219–266
- 1 Einführung
- 2 Deutsche Fusionskontrolle
- 2.1 Anwendungsbereich
- 2.1.1 Zusammenschlusstatbestände
- 2.1.2 Umsatzschwellen
- 2.2 Materielle Untersagungsvoraussetzungen
- 2.2.1 Marktabgrenzung
- 2.2.2 Marktbeherrschung
- 2.2.3 Begründung oder Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung
- 2.2.4 Erhebliche Wettbewerbsbehinderung ohne Marktbeherrschung
- 2.2.5 Abwägungsklausel
- 2.2.6 Bagatellmarktklausel
- 2.2.7 Untersagungsabwendende Zusagen
- 2.3 Verfahren
- 2.3.1 Inhalt der Anmeldung
- 2.3.2 Entscheidung und Entscheidungsfristen
- 2.3.3 Vollzugsverbot
- 2.4 Rechtsbehelfe
- 2.4.1 Ministererlaubnis
- 2.4.2 Beschwerde
- 2.4.3 Rechte Dritter
- 2.5 Verhältnis zu § 1 GWB
- 2.5.1 Konkurrenzverbote
- 2.5.2 Gemeinschaftsunternehmen
- 3 Europäische Fusionskontrolle
- 3.1 Anwendungsbereich
- 3.1.1 Zusammenschlusstatbestand
- 3.1.2 Gemeinschaftsweite Bedeutung
- 3.2 Materielle Untersagungsvoraussetzungen
- 3.3 Verfahren
- 3.3.1 Inhalt der Anmeldung
- 3.3.2 Entscheidung und Entscheidungsfristen
- 3.3.3 Vollzugsverbot
- 3.4 Rechtsbehelfe
- 4 Fusionskontrolle in anderen Ländern
- 267–292 Kapitel VII: Besteuerung (Marc-Uwe Fischer) 267–292
- 1 Besteuerung beim Unternehmenskauf
- 1.1 Steuerliche Aspekte eines Unternehmenskaufs
- 1.1.1 Steuerliche Aspekte aus Sicht des Veräußerers
- 1.1.2 Steuerliche Aspekte aus Sicht des Erwerbers
- 2 Steuerliche Erwägungen bei der Wahl zwischen Asset Deal und Share Deal
- 2.1 Asset Deal
- 2.1.1 Verkäufersicht: Ertragsteuerliche Behandlung
- 2.1.2 Käufersicht: Ertragsteuerliche Behandlung
- 2.1.3 Umsatzsteuer
- 2.1.4 Grunderwerbsteuer
- 2.2 Share Deal
- 2.2.1 Übertragung von Anteilen an Personengesellschaften
- 2.2.2 Übertragung von Anteilen an Kapitalgesellschaften
- 2.2.3 Umsatzsteuer
- 2.2.4 Grunderwerbsteuer
- 2.3 Risikoerkennung und -vermeidung beim Asset und Share Deal
- 2.3.1 Tax Due Diligence
- 2.3.2 Steuergarantien
- 2.3.3 Steuerklauseln
- 2.3.4 Steuerliche Haftungstatbestände
- 3 Steuerliche Gestaltungsüberlegungen beim Unternehmenskauf
- 3.1 Ausgliederung von Grundvermögen
- 3.1.1 Asset Deal
- 3.1.2 Share Deal
- 3.2 Teilbetriebsveräußerungen (Sparte
- 3.3 § 6b EStG Rücklage
- 293–332 Kapitel VIII: Bewertung von Unternehmen (Markus Weitmann) 293–332
- 1 Einführung
- 2 Grundlagen
- 2.1 Einordnung der Unternehmensbewertung
- 2.2 Anlässe für Unternehmensbewertungen
- 2.3 Methoden der Unternehmensbewertung – Überblick
- 2.3.1 Einzelbewertungsverfahren
- 2.3.2 Gesamtbewertungsverfahren
- 3 Kapitalwertverfahren
- 3.1 Grundsätze
- 3.1.1 Maßgeblichkeit des Bewertungszwecks
- 3.1.2 Stichtagsprinzip
- 3.1.3 Bewertung des betriebsnotwendigen Vermögens
- 3.1.4 Bewertung des nicht betriebsnotwendigen Vermögens
- 3.1.5 Vorsichtsprinzip und Bewertungsansätze
- 3.2 Finanzmathematische Grundlagen
- 3.3 Prognose und Kapitalisierung der künftigen finanziellen Überschüsse
- 3.3.1 Prognose
- 3.3.2 Diskontierungszinssatz und Risiko
- 3.3.3 Die Berücksichtigung von Ertragsteuern
- 3.3.4 Berücksichtigung von Preissteigerungen
- 3.4 Ertragswertverfahren
- 3.4.1 Grundlagen
- 3.4.2 Beispiel
- 3.5 WACC-Ansatz
- 3.5.1 Grundlagen
- 3.5.2 Beispiel
- 4 Multiplikatorverfahren
- 4.1 Zielsetzung und Grundkonzeption
- 4.2 Erfolgsorientierte Multiplikatoren
- 4.3 Cash-flow-orientierte Multiplikatoren
- 4.4 Wachstumsorientierte Multiplikatoren
- 4.5 Zu- und Abschläge beim Unternehmenswert
- 4.5.1 Paketzuschläge
- 4.5.2 Unternehmensgröße
- 4.5.3 Fungibilität
- 4.6 Branchenmultiplikatoren
- 4.7 Kritische Würdigung
- 333–376 Kapitel IX: Grundlagen der Akquisitionsfinanzierung (Dominik Spanier) 333–376
- 1 Einführung
- 2 Merkmale
- 2.1 Buy-Out, Buy-In und Leveraged Buy-Out
- 2.2 Der LBO-Markt in Deutschland
- 2.3 Interessenlage der Parteien
- 2.4 Fremdfinanzierung des Kaufpreises
- 2.5 Typische Akquisitions- und Finanzierungsstruktur
- 3 Wesentliche LBO-Voraussetzungen
- 3.1 Management
- 3.2 Due Diligence
- 3.3 Bank Case als Entscheidungsgrundlage
- 3.4 Kredit- und Strukturierungsparameter
- 3.4.1 Schuldendeckungsgrad
- 3.4.2 Netto-Verschuldungsgrad
- 3.4.3 Zinsdeckungsgrad
- 3.5 Sicherheitenumfang
- 3.6 Eigenkapitaleinsatz des Investors
- 4 Finanzierungsquellen
- 4.1 Bankenmarkt
- 4.2 Alternative Kreditgeber
- 4.3 Lender-Education-Prozess
- 5 Finanzierungsinstrumente
- 5.1 Senior Loan
- 5.2 2nd Lien und Mezzanine Loan
- 5.3 Unitranche
- 5.4 High-Yield-Anleihe
- 5.5 PIK-Loan
- 5.6 Optimierung des Verschuldungsgrades
- 5.7 Operative Finanzierungsinstrumente
- 6 Arrangierung der Finanzierung
- 6.1 Underwriting und Syndizierung
- 6.2 Club Deals
- 6.3 Best-Efforts-Finanzierungen
- 7 Qualität der Finanzierungszusage
- 7.1 Bedeutung im M&A-Prozess
- 7.2 Commitment Letter und Term Sheet
- 7.3 Unterzeichneter Kreditvertrag
- 7.4 Interim Loan Agreement
- 7.5 All-Equity-Bid als alternative Finanzierungsstrategie
- 8 Merkmale der Kredit-Dokumentation
- 8.1 Aufgabe und Ziel
- 8.2 Vertragswerk nach LMA-Standard
- 8.3 Bedeutung von Kreditauflagen (Covenants
- 8.4 Financial Covenants als Frühwarnsystem
- 8.5 Berichtspflichten
- 9 Praxisbeispiel
- 9.1 Option I: Senior-Loan-Finanzierung
- 9.2 Option II: Unitranche-Finanzierung
- 9.3 Beurteilung
- 10 Schlussbemerkung
- 377–414 Kapitel X: Compliance bei M&A-Transaktionen (Kerstin Waltenberg, Dr. Jürgen van Kann) 377–414
- 1 Einführung
- 2 Gesetze, Regelungen und Maßnahmen
- 2.1 Deutschland
- 2.1.1 Strafrecht
- 2.1.2 Ordnungswidrigkeitenrecht
- 2.1.3 Strafrechtliche Nebengesetze
- 2.1.4 »Neubürger-Urteil
- 2.2 USA
- 2.2.1 Auslandsgeltung
- 2.2.2 Haftungsvermeidung
- 2.3 Großbritannien
- 2.3.1 Auslandsgeltung
- 2.3.2 Haftungsvermeidung
- 2.4 Russische Föderation
- 3 Nachfolgerhaftung für Compliance-Verstöße
- 3.1 Deutschland
- 3.2 USA
- 3.2.1 Pre-Transaction Due Diligence
- 3.2.2 Geltung der FCPA durch M&A-Transaktionen
- 3.2.3 Strafmilderungsgründe bei M&A-Transaktionen
- 3.2.4 Grace Period – 180 Tage Zeit, um Verstöße abzustellen
- 3.3 Großbritannien
- 4 Standards für Compliance-Management-Systeme (CMS
- 4.1 OECD Guidance on Compliance (2010
- 4.2 IDW PS 980 (2011
- 4.3 ISO 19600 (2014
- 4.4 DIN ISO 37001 (Entwurf 2016
- 5 Wesentliche Elemente eines CMS
- 5.1 Compliance Officer
- 5.2 Risikoanalyse des Unternehmens
- 5.3 Implementierung von Regeln und Maßnahmen
- 5.4 Kommunikation der neuen Regelungen
- 5.5 Hinweisgebersystem – Whistleblower
- 5.6 Reporting
- 6 Pre-Transaction Compliance Due Diligence
- 6.1 Standards und gesetzliche Vorgaben
- 6.1.1 FCPA
- 6.1.2 Bribery Act
- 6.2 Inhalt der Pre-Transaction Compliance Due Diligence
- 6.2.1 Besteht ein CMS im Zielunternehmen
- 6.2.2 Funktionsfähigkeit des Compliance-Systems
- 6.2.3 Spezifische Risiken der Zielgesellschaft
- 6.2.4 Zukunftsprognose
- 6.3 Ablauf der Pre-Transaction Compliance Due Diligence
- 6.3.1 Planung
- 6.3.2 Anforderung von Daten/Dokumenten
- 6.3.3 Auswertung der Daten
- 6.3.4 Interviews mit Personal der Zielgesellschaft
- 6.3.5 Due-Diligence-Bericht
- 7 Post-Transaction Due Diligence
- 7.1 Maßnahmen im Unternehmen
- 7.2 Externe Maßnahmen
- 7.3 Einführung eines CMS in der Zielgesellschaft
- 7.3.1 Verpflichtung zur Einführung eines CMS
- 7.3.2 Vorgehen bei kontrollierten Gesellschaften
- 7.3.3 Vorgehen bei nicht-kontrollierten Gesellschaften
- 8 Zusammenfassung
- 415–424 Anhang I: Fachwortregister – M&A-Lexikon 415–424
- 425–426 Anhang II: Muster 425–426
- 427–468 Inhalt 427–468
- 1 Vertraulichkeitsvereinbarung
- 2 Informationsmemorandum
- 3 Absichtserklärung
- 4 Kaufvertrag Share Deal
- 5 Kaufvertrag Asset Deal
- 6 Fusionskontrollanmeldung
- 7 Unterrichtungsschreiben nach § 613a BGB
- 8 Überleitungsvereinbarung
- 9 Interessenausgleich
- 469–474 Literaturverzeichnis 469–474
- 475–480 Stichwortverzeichnis 475–480
- 481–484 Autorenverzeichnis 481–484
