Konzernrecht

Volker Emmerich; Mathias Habersack; Volker Emmerich; Jürgen Sonnenschein; Matthias Lüdeking

doi:10.17104/9783406798870

Konzernrecht

Series: Juristische Kurzlehrbücher

Published 2023

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doi.org/10.17104/9783406798870
ISBN print: 978-3-406-79886-3
ISBN online: 978-3-406-79887-0
C.H.BECK, München C.H.BECK, München

Zusammenfassung

Zum Werk Das Konzernrecht regelt die Verbindungen von Unternehmen mit einheitlicher Leitung und berührt vor allem Fragen des Gesellschaftsrechts, aber auch des allgemeinen Zivilrechts und des Kapitalmarktrechts. Das Buch behandelt - ausgerichtet an den Anforderungen des Schwerpunktbereichsstudiums - alle für die Ausbildung relevanten Fragen eingängig und tiefgehend. Vorteile auf einen Blick

Grundbegriffe des Konzernrechts (§§ 15 ff. AktG)
Gruppenbildungs- und -Leitungskontrolle
Aktienkonzernrecht
GmbH-Konzernrecht
Konzernrecht der Personengesellschaften und sonstigen Organisationen

Zur Neuauflage Neben der neusten Literatur sowie den Entscheidungen der Obergerichte und des EuGH wurden insbesondere die rechtlichen Änderungen seit der letzten Auflage berücksichtigt wie die Auswirkungen des MoPeG und die fortschreitenden Regelungen im Bereich der Digitalisierung. Zielgruppe Für Studierende, Referendarinnen und Referendare und junge Rechtsanwältinnen und Rechtsanwälte.

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I–XXXVI Titelei/Inhaltsverzeichnis I–XXXVI
1–32 § 1. Einleitung 1–32
- 1–6 A. Begriff und Regelungszweck des Konzernrechts 1–6
  - I. Konzernrecht als Teildisziplin des Gesellschaftsrechts
  - II. Der Konzern zwischen „Einheit“ und „Vielheit“
  - III. Der Konzern außerhalb des Konzernrechts
- 6–12 B. Historische Entwicklung 6–12
  - I. Entwicklung der Unternehmenskonzentration in Deutschland
  - II. Entwicklung bis zum AktG von 1937
  - III. AktG von 1937
  - IV. AktG von 1965
  - V. GmbH-Konzernrecht
  - VI. Konzernrecht als Schutz- und Organisationsrecht
- 12–18 C. Problematik der Unternehmenskonzentration 12–18
  - I. Begriff
  - II. Ursachen
  - III. Gesellschaftsrechtliche Gefahren
    - 1. Leitbild des Gesetzgebers
    - 2. Gefahren bei Abhängigkeit
    - 3. Auswirkungen auf die herrschende Gesellschaft
- 18–23 D. Einfluss des Steuerrechts 18–23
  - I. Körperschaftsteuer
    - 1. Schachtelprivileg
    - 2. Organschaft
  - II. Gewerbesteuer
  - III. Umsatzsteuer
- 23–26 E. Rechtsvergleichung 23–26
- 26–32 F. Unionsrecht 26–32
  - I. Realisierte und bevorstehende Maßnahmen der Rechtsangleichung
  - II. Europäische Aktiengesellschaft
32–103 1. Teil. Allgemeine Vorschriften 32–103
- 32–44 § 2. Verbundene Unternehmen (§ 15 AktG) 32–44
  - A. Überblick
  - B. Unternehmensbegriff
  - C. Holdinggesellschaften
  - D. Zurechnungsfragen
  - E. Abhängige Gesellschaften
  - F. Öffentliche Hand
    - I. Überblick
    - II. Anwendbarkeit des Konzernrechts
- 44–59 § 3. Mehrheitsbeteiligung und Abhängigkeit (§§ 16, 17 AktG) 44–59
  - A. Mehrheitsbeteiligung
    - I. Anwendungsbereich
    - II. Anteilsmehrheit
    - III. Stimmenmehrheit
    - IV. Zurechnung
    - V. Rechtsfolgen
  - B. Abhängigkeit
    - I. Überblick
    - II. Begriff
    - III. Mittel, Dauer, Umfang
    - IV. Unmittelbare und mittelbare Abhängigkeit
    - V. Beteiligungen
  - C. Gemeinschaftsunternehmen
    - I. Begriff, mehrfache Abhängigkeit
    - II. Rechtsfolgen
  - D. Vermutung der Abhängigkeit
    - I. Bedeutung
    - II. Widerlegung
    - III. Entherrschungsverträge
- 59–77 § 4. Konzern (§ 18 AktG) 59–77
  - A. Überblick
  - B. Unterordnungskonzern
    - I. Einheitliche Leitung
    - II. Zusammenfassung
    - III. Mehrfache Konzernzugehörigkeit?
    - IV. Konzernvermutung
  - C. Gleichordnungskonzern
    - I. Überblick
    - II. Merkmale
    - III. Erscheinungsformen
    - IV. Gründung
    - V. Rechtsfolgen
  - D. Mitbestimmung im Konzern
- 77–86 § 5. Wechselseitige Beteiligungen 77–86
  - A. Überblick
  - B. Gefahren
  - C. Begriff
  - D. Qualifizierte wechselseitige Beteiligungen
    - I. Einseitige Abhängigkeit oder Mehrheitsbeteiligung
    - II. Beiderseitige Abhängigkeit oder Mehrheitsbeteiligung
  - E. Einfache wechselseitige Beteiligungen
    - I. Überblick
    - II. Die einzelnen Fälle des § 328 AktG
    - III. Rechtsfolgen
    - IV. Ungeregelte Fälle
  - F. GmbH
- 86–103 § 6. Mitteilungspflichten 86–103
  - A. Überblick
  - B. Weitere Mitteilungspflichten
    - I. WpHG
    - II. Auskunftspflichten
    - III. GmbH
  - C. Mitteilungspflichtige
    - I. Nur Unternehmen
    - II. Eigentümer, Zurechnung
  - D. Die mitteilungspflichtigen Fälle
    - I. Erwerb einer Schachtelbeteiligung
      - 1. § 20 Abs. 1 AktG
      - 2. § 20 Abs. 2 AktG
      - 3. § 20 Abs. 3 AktG
    - II. Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung (§ 20 Abs. 4 AktG)
    - III. Beendigung der Beteiligung (§ 20 Abs. 5 AktG)
    - IV. Mitteilungspflichten der AG (§ 21 AktG)
  - E. Mitteilung
  - F. Bekanntmachung
  - G. Sanktionen
    - I. Voraussetzungen
    - II. Rechtsverlust, Überblick
    - III. Stimmrecht
    - IV. Dividendenanspruch
    - V. Bezugsrecht
103–158 2. Teil. Gruppenbildungs- und Gruppenleitungskontrolle 103–158
- 103–106 § 7. Einführung 103–106
  - A. Überblick
    - I. Die Ebene der abhängigen Gesellschaft
    - II. Die Ebene des herrschenden Unternehmens
  - B. Überblick über die bisherige Diskussion
    - I. Gesetzliche Regelungen
    - II. Rechtsprechung
- 106–118 § 8. Gruppenbildungskontrolle auf Ebene der abhängigen Gesellschaft 106–118
  - A. Personengesellschaften
    - I. Ausgangslage
    - II. Inhaltskontrolle von Mehrheitsbeschlüssen
    - III. Sonstige?
  - B. GmbH
    - I. Ausgangslage
    - II. Satzungsmäßige Vorkehrungen
    - III. Inhaltskontrolle abhängigkeitsbegründender Beschlüsse
    - IV. Wettbewerbsverbot
    - V. Sonstige?
  - C. Aktiengesellschaft
    - I. Grundsatz
    - II. Satzungsmäßige Vorkehrungen
    - III. Kapitalmaßnahmen
    - IV. Treupflicht
  - D. Exkurs: Gründung einer abhängigen Gesellschaft
- 118–134 § 9. Gruppenbildungs- und Gruppenleitungskontrolle auf Ebene des herrschenden Unternehmens 118–134
  - A. Grundlagen
    - I. Erfordernis einer gesellschaftsvertraglichen Ermächtigung zur Gruppenbildung
    - II. Rechtslage bei Existenz einer Konzernklausel
    - III. Abwehr- und Beseitigungsanspruch des Gesellschafters
  - B. Personenhandelsgesellschaften
    - I. Gruppenbildung
    - II. Gruppenleitung
  - C. GmbH
    - I. Gruppenbildung
    - II. Gruppenleitung
  - D. Aktiengesellschaft
    - I. Gruppenbildung
      - 1. Einführung
      - 2. Schutzzweck und dogmatische Grundlage
      - 3. Abgrenzung
      - 4. Reichweite
      - 5. Rechtsfolgen
    - II. Gruppenleitung
- 134–158 § 9a. Konzernrechtliche Bezüge des Übernahmerechts 134–158
  - A. Überblick
    - I. Das Problem
    - II. Gesetzliche Regelung
      - 1. Übernahmerichtlinie
      - 2. Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz
  - B. Freiwillige Übernahmeangebote
    - I. Grundlagen
    - II. Gegenleistung
    - III. Abwehrmaßnahmen
      - 1. Grundsatz
      - 2. Verhältnis zum AktG
      - 3. Die Tatbestände des § 33 Abs. 1 S. 2, Abs. 2 WpÜG im Einzelnen
      - 4. Rechtsschutz der Aktionäre
  - C. Pflichtangebote
    - I. Überblick
    - II. Schutzzweck und systematische Einordnung
    - III. Durchsetzung
    - IV. Verhältnis zum Aktienkonzernrecht und zu §§ 327a ff. AktG
    - V. Kontrollerwerb
      - 1. Grundlagen
      - 2. Erwerbstatbestände
    - VI. Gegenleistung
158–528 3. Teil. Aktienkonzernrecht 158–528
- 158–203 1. Abschnitt. Eingliederung, Ausschluss von Minderheitsaktionären 158–203
  - § 10. Eingliederung
    - A. Überblick
    - B. Eingliederung nach § 319 AktG
      - I. Eigentum an allen Aktien
      - II. Eingliederungsbeschluss
      - III. Zustimmungsbeschluss
      - IV. Eintragung in das Handelsregister
        1. Bestandsschutz
        2. Verfahren
    - C. Eingliederung durch Mehrheitsbeschluss
      - I. Voraussetzungen und Verfahren
        1. Kapitalbeteiligung
        2. Information der Aktionäre
        3. Eingliederungsprüfung
        4. Eintragung
      - II. Anfechtung
        1. Zustimmungsbeschluss
        2. Eingliederungsbeschluss
      - III. Ausschluss der außenstehenden Aktionäre
      - IV. Abfindung
        1. Entstehung; Gläubiger und Schuldner
        2. Inhalt
        3. Optionen, Genussrechte
        4. Abhängigkeit der Hauptgesellschaft
      - V. Mehrstufige Konzerne
        1. Überblick
        2. Zustimmungsbeschluss
        3. Abfindung
        4. Spruchverfahren
    - D. Gläubigerschutz
      - I. Sicherheitsleistung
      - II. Mithaftung
        1. Schutzzweck
        2. Akzessorischer Charakter
        3. Erfasste Verbindlichkeiten
        4. Inhalt der Haftung
        5. Einwendungen
        6. Regress
        7. Zwangsvollstreckung
    - E. Wirkungen
      - I. Weisungsrecht
      - II. Aufhebung der Vermögensbindung
      - III. Rücklagen, Verlustausgleich
      - IV. Verantwortlichkeit
      - V. Rechnungslegung, Information der Aktionäre
      - VI. Beendigung eines Beherrschungsvertrags
    - F. Beendigung
      - I. Voraussetzungen
      - II. Wirkungen
  - § 10a. Ausschluss von Minderheitsaktionären
    - A. Überblick
    - B. Squeeze Out-Regelungen jenseits der §§ 327a ff. AktG
    - C. Zweck und Anwendungsbereich der §§ 327a ff. AktG
      - I. Normzweck
      - II. Anwendungsbereich und Verhältnis zu §§ 291ff. AktG
    - D. Voraussetzungen
      - I. Hauptaktionär
        1. Aktionär
        2. Kapitalmehrheit
      - II. Verlangen des Hauptaktionärs
      - III. Übertragungsbeschluss
        1. Überblick und rechtspolitische Bewertung
        2. Inhalt des Beschlusses
        3. Mehrheitserfordernis
        4. Beschlussmängel
    - E. Rechtsfolgen
      - I. Übergang der Aktien auf den Hauptaktionär
      - II. Barabfindung
        1. Überblick
        2. Gläubiger und Inhalt des Anspruchs
- 203–448 2. Abschnitt. Unternehmensverträge 203–448
  - § 11. Beherrschungsvertrag
    - A. Einleitung
    - B. Begriff
      - I. Parteien
      - II. Inhalt
      - III. Teilbeherrschungsverträge
      - IV. Verdeckte Beherrschungsverträge
    - C. Rechtsnatur
    - D. Fehlerhafte Verträge
    - E. Grenzüberschreitende Unternehmensverträge
    - F. Mehrstufige Unternehmensverbindungen
    - G. Konzernprivileg
  - § 12. Gewinnabführungsvertrag
    - A. Überblick
    - B. Steuerrecht
    - C. Inhalt
      - I. Mindestinhalt
      - II. Gewinnabführungsverträge zugunsten Dritter
      - III. Isolierte Gewinnabführungsverträge
      - IV. Verlustdeckungszusage
    - D. Gewinnermittlung
    - E. Geschäftsführungsvertrag
  - § 13. Gewinngemeinschaft
    - A. Austauschverträge
    - B. Anwendungsbereich, Beispiele
    - C. Begriff, Merkmale
    - D. Zustimmung der Hauptversammlung
    - E. Gefahren
  - § 14. Teilgewinnabführungsvertrag
    - A. Überblick, Abgrenzung
    - B. Gewinnabführung
    - C. Gegenleistung
    - D. Stille Gesellschaft
      - I. Überblick
      - II. Vertragsschluss
      - III. Anlegerschutz
      - IV. Gewinnorientierte Genussrechte
    - E. Ausnahmen
  - § 15. Betriebspacht- und Betriebsüberlassungsverträge
    - A. Überblick
    - B. Betriebspachtvertrag
      - I. Begriff
      - II. Rechtsfolgen
      - III. Anfechtung, Schadensersatz
    - C. Betriebsüberlassungsvertrag
    - D. Betriebsführungsvertrag
    - E. Umgehungsproblematik
  - § 16. Abschluss von Unternehmensverträgen
    - A. Einleitung
    - B. Vertragsabschluss
      - I. Zuständigkeit
      - II. Form, Bezeichnung, Bedingungen
      - III. Mängel
    - C. Zustimmung der Hauptversammlung der verpflichteten Gesellschaft (§ 293 Abs. 1 AktG)
      - I. Überblick
      - II. Gegenstand
      - III. Erforderliche Mehrheit
      - IV. Anmeldung
    - D. Zustimmung der Hauptversammlung der herrschenden Gesellschaft (§ 293 Abs. 2 AktG)
    - E. Mehrstufige Unternehmensverbindungen
    - F. Beschlussmängel
      - I. Abhängige Gesellschaft
      - II. Herrschende Gesellschaft
    - G. Anmeldung, Eintragung, Wirksamwerden (§ 294 AktG)
      - I. Zweck
      - II. Anwendungsbereich
      - III. Inhalt
      - IV. Teilgewinnabführungsvertrag
      - V. Anlagen
      - VI. Verfahren
      - VII. Eintragung
      - VIII. Wirksamkeit
  - § 17. Unterrichtung der Aktionäre
    - A. Überblick
    - B. Unternehmensvertragsbericht
      - I. Anwendungsbereich
      - II. Form
      - III. Inhalt
      - IV. Schranken
      - V. Rechtsfolgen
    - C. Unternehmensvertragsprüfung
      - I. Überblick
      - II. Zweck
      - III. Anwendungsbereich
      - IV. Gegenstand und Inhalt der Prüfung
      - V. Parallelprüfung
      - VI. Rechtsfolgen
    - D. Vertragsprüfer
      - I. Bestellung
      - II. Auswahl, Auskunftsrecht
      - III. Prüfungsbericht
        1. Überblick
        2. Inhalt
      - IV. Haftung
    - E. Auslegungspflicht
      - I. Überblick
      - II. Vor der Hauptversammlung
      - III. In der Hauptversammlung
      - IV. Rechtsfolgen
    - F. Erläuterungspflicht
    - G. Auskunftsrecht
      - I. Zweck, Verhältnis zu § 131 AktG
      - II. Anspruch der Gesellschaft auf Auskunft gegen den anderen Vertragsteil?
      - III. Umfang
  - § 18. Änderung von Unternehmensverträgen
    - A. Überblick
    - B. Vertragsänderung
      - I. Begriff
      - II. Änderungskündigung
      - III. Änderung der Vertragsdauer oder des Vertragstyps
      - IV. Parteiwechsel
    - C. Zustimmungsbeschluss
    - D. Sonderbeschluss
      - I. Voraussetzungen
      - II. Außenstehende Aktionäre
      - III. Verfahren
  - § 19. Beendigung von Unternehmensverträgen
    - A. Überblick
    - B. Aufhebung des Unternehmensvertrages (§ 296 AktG)
      - I. Aufhebungsvertrag
      - II. Keine unterjährige oder rückwirkende Aufhebung
      - III. Sonderbeschluss
      - IV. Rechtsfolgen
    - C. Ordentliche Kündigung
      - I. Voraussetzungen
      - II. Zuständigkeit
      - III. Sonderbeschluss
      - IV. Form, Frist, Termin
    - D. Außerordentliche Kündigung
      - I. Überblick, Steuerrecht
      - II. Konkurrenzen
      - III. Abweichende Vereinbarungen
      - IV. Wichtiger Grund
      - V. Nichterfüllung des Vertrages
      - VI. Weitere Fälle
      - VII. Insbesondere die Veräußerung der Beteiligung
      - VIII. Erklärung
    - E. Weitere vertragliche Beendigungsgründe
      - I. Bedingung
      - II. Anfechtung
      - III. Rücktritt
      - IV. Zeitablauf
    - F. Eingliederung, Squeeze-out
    - G. Verschmelzung, Formwechsel
      - I. Verschmelzung der Vertragsparteien
      - II. Verschmelzung der abhängigen Gesellschaft mit Dritten
      - III. Verschmelzung der herrschenden Gesellschaft mit Dritten
      - IV. Formwechsel
    - H. Auflösung
    - I. Insolvenz
    - J. Rechtsfolgen
  - § 20. Sicherung des Gesellschaftsvermögens
    - A. Überblick, Sicherung der Überlebensfähigkeit
    - B. Anwendungsbereich
    - C. Gesetzliche Rücklage
      - I. Zweck
      - II. Gewinnabführungsvertrag (§ 300 Nr. 1 AktG)
      - III. Beherrschungsvertrag (§ 300 Nr. 3 AktG)
    - D. Höchstbetrag der Gewinnabführung
      - I. Zweck
      - II. Anwendungsbereich
      - III. Obergrenze der Gewinnabführung
      - IV. Berechnung
      - V. Fälligkeit
      - VI. Rücklagen
    - E. Haftung im Konzern
      - I. Keine generelle Durchgriffshaftung im Konzern
      - II. Patronatserklärungen
    - F. Verlustausgleich
      - I. Überblick
      - II. Anwendungsbereich
      - III. Jahresfehlbetrag
      - IV. Dauer
      - V. Fälligkeit
      - VI. Erfüllung
      - VII. Verzicht, Vergleich
    - G. Sicherheitsleistung
      - I. Überblick
      - II. Anwendungsbereich
      - III. Begründung der Forderung vor Bekanntmachung der Eintragung
      - IV. Anmeldung
      - V. Art der Sicherheitsleistung
      - VI. Ausfallhaftung
  - § 21. Ausgleich
    - A. Überblick, Zweck
    - B. Anwendungsbereich
      - I. Außenstehende Aktionäre bei den Verträgen des § 291 AktG
      - II. Maßgebender Zeitpunkt, Stichtag
      - III. Andere Gläubiger
    - C. Schuldner
    - D. Fester Ausgleich
      - I. Berechnung
      - II. Wertsicherung, Null-Ausgleich
      - III. Neutrales Vermögen
      - IV. Steuereffekte
      - V. Unterschiedliche Aktiengattungen
      - VI. Stichtag
      - VII. Fälligkeit
      - VIII. Verhältnis zur Abfindung
    - E. Variabler Ausgleich
      - I. Berechnung
      - II. Insbesondere Gewinnanteil
    - F. Mehrstufige Konzerne
      - I. Unternehmensverträge zwischen allen Beteiligten
      - II. Vertrag nur zwischen Mutter- und Enkelgesellschaft
      - III. Vertrag nur zwischen Tochter- und Enkelgesellschaft
    - G. Anpassung
      - I. Überblick
      - II. Kapitalmaßnahmen
      - III. Grundstürzende Veränderungen
    - H. Beendigung
    - I. Mängel des Vertrags oder des Zustimmungsbeschlusses
      - I. Vertrag
      - II. Zustimmungsbeschluss
    - J. Sonderkündigungsrecht
  - § 22. Abfindung
    - A. Überblick
    - B. Anwendungsbereich
    - C. Der Abfindungsanspruch
      - I. Erscheinungsformen
      - II. Mängel
      - III. Optionsrecht
      - IV. Frist
      - V. Verzinsung, Anrechnung
      - VI. Schuldner
      - VII. Erlöschen
      - VIII. Anpassung
    - D. Angemessenheit der Abfindung –Was heißt das eigentlich?
    - E. Marktpreise
      - I. Börsenkurse
      - II. Paketzuschläge
    - F. Ertragswertmethode
      - I. Überblick
      - II. Stichtagsprinzip
      - III. Schätzung der zukünftigen Erträge
      - IV. Nachsteuerbewertung
      - V. Verbundvorteile
      - VI. Abzinsung, Kapitalisierungszinssatz
      - VII. Neutrales Vermögen
      - VIII. Liquidationswert
      - IX. Ableitung des Anteilswertes
    - G. Mängel des Vertrags und des Zustimmungsbeschlusses
  - § 22a. Spruchverfahren
    - A. Überblick
    - B. Anwendungsbereich
    - C. Beteiligte
      - I. Antragsteller
        1. Antrag
        2. Begründung
      - II. Antragsgegner
      - III. Gemeinsamer Vertreter
    - D. Verfahren
      - I. Vorbereitung der mündlichen Verhandlung
      - II. Mündliche Verhandlung
      - III. Verfahrensförderungspflicht
    - E. Beendigung des Verfahrens
      - I. Gerichtliche Entscheidung
      - II. Vergleich
      - III. Rechtsmittel
      - IV. Erledigung
      - V. Vertragsüberdauerndes Spruchverfahren
      - VI. Insolvenzverfahren
    - F. Kosten
      - I. Überblick
      - II. Gerichtskosten
      - III. Außergerichtliche Kosten
        1. Antragsteller
        2. Antragsgegner
      - IV. Gegenstandswert, Kostenentscheidung
  - § 23. Leitungsmacht und Haftung des herrschenden Unternehmens
    - A. Überblick
    - B. Anwendungsbereich
    - C. Beteiligte
      - I. Weisungsberechtigter
      - II. Adressat
    - D. Weisung
      - I. Begriff
      - II. Besondere Formen der Einflussnahme
      - III. Bevollmächtigung
      - IV. Weisungspflicht?
    - E. Umfang
      - I. Leitung der Gesellschaft
      - II. NachteiligeWeisungen
      - III. Folgepflicht
      - IV. Zustimmungsbedürftige Geschäfte (§ 308 Abs. 3 AktG)
    - F. Schranken desWeisungsrechts
      - I. Satzung
      - II. Gesetz
      - III. Lebens- und Überlebensfähigkeit der Gesellschaft
      - IV. Prüfungspflicht
    - G. Haftung der gesetzlichen Vertreter des herrschenden Unternehmens
      - I. Überblick
      - II. Versicherung
      - III. Anwendungsbereich
      - IV. Verpflichteter
      - V. Doppelfunktion der Sorgfaltspflichtverletzung
      - VI. Geschuldete Sorgfalt
      - VII. Kausalität, Schaden
      - VIII. Beweislast
      - IX. Aktivlegitimation
      - X. Konkurrenzen
    - H. Haftung der Organe der abhängigen Gesellschaft
      - I. Überblick
      - II. Insbesondere Haftung des Vorstands
- 448–528 3. Abschnitt. Faktischer Konzern 448–528
  - § 24. Grundlagen
    - A. Überblick
    - B. Rechtspolitische Würdigung
    - C. Historische Entwicklung
      - I. Rechtslage unter dem AktG von 1937
      - II. Entstehungsgeschichte der §§ 311ff. AktG
    - D. Zweck
      - I. Schutz- und Privilegierungsfunktion der §§ 311ff. AktG
      - II. Die Zulässigkeit des einfachen faktischen Konzerns und ihre Grenzen
        1. Grundsatz
        2. Grenzen
      - III. Keine Konzernleitungsmacht und -pflicht des herrschenden Unternehmens
    - E. Anwendungsbereich
      - I. Abhängigkeit einer AG oder KGaA von einem Unternehmen
      - II. Kein Beherrschungsvertrag
      - III. Mehrstufige Unternehmensverbindungen
      - IV. Internationaler Anwendungsbereich
    - F. Verhältnis der §§ 311ff. AktG zu allgemeinen Vorschriften
      - I. Kapitalerhaltung
      - II. § 117 AktG, Treupflicht
      - III. Beschlussmängel
    - G. Geschäfte mit nahestehenden Personen (§§ 111a ff. AktG)
      - I. Grundlagen
      - II. Anwendungsbereich
        1. Persönlicher Anwendungsbereich
        2. Sachlicher Anwendungsbereich
      - III. Zustimmungsvorbehalt
        1. Überblick
        2. Zustimmungsverfahren
        3. Anforderungen an die Beschlussvorlage; Sorgfaltspflichten
      - IV. Publizität
  - § 25. Nachteilige Einflussnahme und Nachteilsausgleich
    - A. Veranlassung
      - I. Begriff
      - II. Urheber und Adressat
      - III. Besondere Formen der Veranlassung
        1. Hauptversammlungsbeschluss
        2. Personelle Verflechtungen
        3. Vollmacht
      - IV. Beweiserleichterungen
      - V. Veranlassungswirkung
      - VI. Kausalität
    - B. Nachteil
      - I. Maßstab
        1. Sorgfaltspflichtverletzung des Tochtervorstands
        2. Fehlende Quantifizierbarkeit
        3. Ex ante-Betrachtung
      - II. Beispiele
        1. Umsatzgeschäfte
        2. Maßnahmen der Konzernfinanzierung
        3. Konzernumlagen
        4. Sonstige
        5. Passive Konzerneffekte
      - III. Ermittlung des nachteiligen Charakters
        1. Rechtsgeschäfte
        2. Maßnahmen
    - C. Pflichten des Vorstands
      - I. Keine Folgepflicht
      - II. Nachteil
      - III. Nachteilsausgleich
      - IV. Organisation
      - V. Vereinbarungen über Verbundbeziehungen („Relationship Agreements“)
    - D. Nachteilsausgleich
      - I. Rechtsnatur und Modalitäten der Ausgleichspflicht
      - II. Art des Vorteils
  - § 26. Abhängigkeitsbericht und Sonderprüfung
    - A. Überblick
      - I. Aufstellung und Prüfung des Abhängigkeitsberichts
      - II. Sonderprüfung
      - III. Sanktionen
    - B. Funktion des Abhängigkeitsberichts
    - C. Adressat der Berichtspflicht, Kosten
    - D. Inhalt des Abhängigkeitsberichts
      - I. Allgemeines
      - II. Rechtsgeschäfte
        1. Erfasste Geschäfte
        2. Abgrenzung
        3. Einzelangaben
      - III. Maßnahmen
        1. Reichweite
        2. Einzelangaben
    - E. Prüfung des Abhängigkeitsberichts
      - I. Durch den Abschlussprüfer (§ 313 AktG)
      - II. Durch den Aufsichtsrat (§ 314 AktG)
    - F. Sonderprüfung
      - I. Voraussetzungen
      - II. Rechtsfolgen
  - § 27. Verantwortlichkeit der Beteiligten
    - A. Einführung
    - B. Haftung des herrschenden Unternehmens und seiner gesetzlichen Vertreter (§ 317 AktG)
      - I. Voraussetzungen
      - II. Rechtsfolgen
        1. Haftung gegenüber der abhängigen Gesellschaft
        2. Haftung gegenüber außenstehenden Aktionären
    - C. Haftung der Organwalter der abhängigen Gesellschaft
      - I. Nach § 318 AktG
      - II. Nach sonstigen Vorschriften
  - § 28. Qualifizierte Nachteilszufügung
    - A. Ausgangslage im GmbH-Recht
      - I. Der „qualifizierte faktische Konzern“
      - II. „Existenzvernichtungshaftung“
    - B. Ausgangslage im Aktienrecht
      - I. Zur Notwendigkeit einer Konzernhaftung
      - II. Rechtswidrigkeit der qualifizierten Nachteilszufügung
    - C. Tatbestand
      - I. Nachteilige Einflussnahme
      - II. Unmöglichkeit des Einzelausgleichs
      - III. Beweislast
    - D. Rechtsfolgen
      - I. Verlustausgleich
      - II. Ansprüche der Gläubiger
      - III. Ansprüche der Minderheitsaktionäre
        1. Abwehr- und Beseitigungsanspruch
        2. Abfindung und Ausgleich
528–574 4. Teil. GmbH-Konzernrecht 528–574
- 528–532 § 29. Einführung 528–532
  - A. Begriff und Verbreitung
  - B. Grundsätzliche Problematik
  - C. Das GmbH-Konzernrecht im Überblick
    - I. Gesetzliche Regelungen
    - II. Ungeregelte Bereiche
      - 1. Abhängige oder konzernierte GmbH
      - 2. Qualifizierte Schädigung – „Existenzvernichtung“
      - 3. Gruppenbildungskontrolle
      - 4. Unternehmensverträge
      - 5. Eingliederung; Squeeze Out
- 532–540 § 30. Abhängigkeit und einfacher Konzern 532–540
  - A. Einführung
  - B. Instrumente des Minderheiten- und Gläubigerschutzes
    - I. Geltung der allgemeinen Vorschriften und Grundsätze
    - II. Minderheitenschutz
    - III. Gläubigerschutz
  - C. Schädigungsverbot
    - I. Grundlage
      - 1. Mitgliedschaftliche Treupflicht
      - 2. Bezugspunkt und Rangordnung
    - II. Inhalt
    - III. Anwendungsbereich
    - IV. Beispiele
  - D. Rechtsfolgen einer Treupflichtverletzung
    - I. Ansprüche der Gesellschaft
    - II. Rechte der Gesellschafter und Gläubiger
  - E. Qualifizierte Schädigung
- 540–555 § 31. „Existenzvernichtungshaftung“ 540–555
  - A. Einführung
    - I. Das Problem
    - II. Bestandsschutz der Einpersonen-GmbH
  - B. Der Haftungstatbestand
    - I. Rechtsgrundlage der Gesellschafterhaftung
    - II. Haftungsadressaten
    - III. Eingriff und Eingriffsfolgen
      - 1. Eingriff
      - 2. Gläubigerausfall
      - 3. Kausalität, Verschulden
      - 4. Verhältnis zu § 31 GmbHG
  - C. Rechtsfolgen
    - I. Ausfallhaftung
    - II. Geltendmachung
    - III. Konkurrenzen
- 555–574 § 32. Unternehmensverträge 555–574
  - A. Überblick
  - B. Beherrschungsvertrag
    - I. Begriff, Bedeutung
    - II. Zuständigkeit, Form
    - III. Erforderliche Mehrheit
    - IV. Ermächtigungsklauseln
    - V. Zustimmung der Gesellschafter der Obergesellschaft
    - VI. Abfindung und Ausgleich
    - VII. Fehlerhafte Verträge
    - VIII. Weisungsrecht
    - IX. Gläubigerschutz
    - X. Haftung des herrschenden Unternehmens
    - XI. Änderung des Vertrages
    - XII. Aufhebung des Vertrages
    - XIII. Kündigung
  - C. Gewinnabführungsvertrag
  - D. Andere Unternehmensverträge
574–587 5. Teil. Das Konzernrecht der Personengesellschaften 574–587
- 574–578 § 33. Grundlagen 574–578
  - A. Einleitung
  - B. Grundbegriffe und allgemeines Unternehmenskonzernrecht
  - C. Auswirkungen der Reform des Personengesellschaftsrechts (MoPeG)
  - D. Sonderfall: GmbH und Co. KG
- 578–584 § 34. Personengesellschaft als abhängiges Unternehmen 578–584
  - A. Überblick
  - B. Einfache Abhängigkeitsverhältnisse
    - I. Treuepflicht und Schädigungsverbot
    - II. Sonstige Schutzmaßnahmen
    - III. Gläubigerschutz
  - C. „Faktische“ Konzerne
  - D. Vertragskonzerne
  - E. Sonstige Unternehmensverträge
- 584–587 § 35. Personengesellschaft als herrschendes Unternehmen 584–587
  - A. Beteiligungsverwaltung
    - I. Mitspracherechte
    - II. Ausübung der Beteiligungsrechte
  - B. Konzerngeschäftsführung
587–599 6. Teil. Konzernrecht der Genossenschaften, Vereine, Stiftungen 587–599
- 587–591 § 36. Genossenschaften 587–591
  - A. Überblick
  - B. Genossenschaft als herrschendes Unternehmen
    - I. Zulässigkeit
    - II. Vertragskonzerne
  - C. Genossenschaft als abhängiges Unternehmen
  - D. Vertragskonzerne
    - I. Beherrschungsvertrag
    - II. Andere Unternehmensverträge
    - III. Zustimmung der Gesellschafter
- 591–595 § 37. Vereine 591–595
  - A. Abgrenzung
  - B. Abhängigkeit
    - I. Voraussetzungen
    - II. Schädigungsverbot
  - C. Verein als herrschendes Unternehmen
  - D. Vertragskonzerne
- 595–599 § 38. Stiftungen 595–599
  - A. Überblick
  - B. Stiftungsrecht und Stiftungsrechtsreform
  - C. Konzernrecht
    - I. Stiftung als herrschendes Unternehmen
    - II. Stiftung als abhängiges Unternehmen
599–608 Stichwortverzeichnis 599–608

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