Grundkurs Handels- und Gesellschaftsrecht
Zusammenfassung
Dieser Grundkurs bietet Ihnen das examensrelevante Pflichtfachwissen im Handels- und Gesellschaftsrecht in einem Band. Behandelt werden u.a.
Kaufmannseigenschaft und Handelsregister Prokura und Handlungsvollmacht, Handelsgeschäfte und Handelskauf
GbR, oHG und KG
Errichtung und Vertretungsverhältnisse der GmbH
Rechtsverhältnisse der Gesellschafter und der Gesellschaft bei der GmbH.
Zahlreiche Beispiele, Übersichten und Übungsfälle im bewährten Konzept der Grundkurs-Reihe erleichtern das Verständnis.
- I–XXXII Titelei/Inhaltsverzeichnis I–XXXII
- 1–12 A. Handelsrecht 1–12
- § 1. Einführung
- I. Handelsrecht als Sonderprivatrecht
- 1. Sonderrecht für Kaufleute
- 2. Privatrecht
- 3. Pflichtfachwissen im Handelsrecht
- II. Leitprinzipien
- 1. Normzweckvielfalt im HGB
- 2. Einzelne Leitprinzipien des Handelsrechts
- a) Erweiterung der Privatautonomie
- b) Gesteigerter Verkehrs- und Vertrauensschutz
- c) Gesteigerte Sorgfaltsobliegenheiten
- 3. Fragwürdige Legitimation als Sonderprivatrecht
- III. Europarechtliche und internationale Bezüge
- 1. Grundfreiheiten nach dem AEUV
- 2. Rechtsangleichung
- 3. Internationales Einheitsrecht
- IV. Geschichtliche Grundlagen und Entwicklung
- V. Die handelsrechtliche Klausur
- 1. Bezug zum Bürgerlichen Recht
- 2. Anspruchsgrundlagen im HGB
- 3. Beispiele für das Ineinandergreifen handelsrechtlicher und bürgerlich-rechtlicher Normen
- Fragen
- 13–134 1. Teil. Handelsstand 13–134
- 13–44 § 2. Rechtsstellung und Begriff des Kaufmanns 13–44
- I. Rechtliche Bedeutung und Anknüpfungsmerkmale der Kaufmannseigenschaft
- 1. Aufbauhinweis
- 2. Kaufmannsrecht des HGB
- a) Kaufmännische Grundpflichten
- b) Sonderprivatrecht des HGB
- 3. Sonstiges Kaufmannsrecht
- a) Bürgerliches Recht
- b) Wirtschaftsrecht: Unlauterer Wettbewerb
- c) Verfahrensrecht
- d) Strafrecht
- 4. Anknüpfungsmerkmale des Kaufmannsbegriffs
- a) Rechtsform und Gewerbe als hauptsächliche Anknüpfungsmerkmale des Kaufmannsbegriffs
- b) Neuordnung des Kaufmannsbegriffs durch das Handelsrechtsreformgesetz (HRefG) von 1998
- II. Das tatsächlich betriebene Handelsgewerbe („Istkaufmann“)
- 1. Grundlagen
- 2. Der Gewerbebegriff des HGB
- a) Selbständigkeit
- b) Marktausrichtung
- c) Planmäßigkeit und Dauerhaftigkeit
- d) Gewinnerzielungsabsicht
- e) Erlaubtheit
- f) Keine Vermögensverwaltung
- g) Kein freier Beruf
- h) Mischtätigkeiten
- i) Maßgeblicher Zeitpunkt
- 3. Erforderlichkeit eines kaufmännischen Geschäftsbetriebs
- a) Gesetzliche Vermutung der Kaufmannseigenschaft eines Gewerbetreibenden
- b) Merkmale eines kaufmännischen Geschäftsbetriebs
- c) Maßgeblicher Zeitpunkt
- d) Herabsinken zum Kleingewerbe
- 4. Träger der Kaufmannseigenschaft
- a) Personenkreis
- b) Zurechnung
- c) Betrieb verschiedener Gewerbe
- 5. Rechtsfolgen aus dem Betreiben eines Handelsgewerbes
- III. Kaufmanns-Optionen („Kannkaufmann“)
- 1. Kleingewerblicher Kannkaufmann
- a) Rechtsnatur der Registeranmeldung
- b) Löschung
- c) Rechtsstellung der nicht im Handelsregister eingetragenen Kleingewerbetreibenden
- 2. Land- oder forstwirtschaftlicher Kannkaufmann
- a) Grundlagen
- b) Landwirtschaft
- c) Forstwirtschaft
- d) Nebengewerbliche Unternehmen
- e) Kaufmannsoption
- f) Rechtsstellung der nicht im Handelsregister eingetragenen Land- oder Forstwirte
- IV. Verkehrsschutz
- 1. Absoluter Verkehrsschutz („Kaufmann kraft Eintragung“)
- a) Grundlagen
- b) Voraussetzungen der Registerwirkung
- c) Rechtsstellung des Kaufmanns kraft Eintragung
- 2. Rechtsschein („Scheinkaufmann“)
- a) Grundsatz
- b) Personenkreis
- c) Rechtsscheintatbestand (Auftreten als Kaufmann)
- d) Veranlassung
- e) Voraussetzungen in der Person des Dritten
- f) Rechtsstellung des Scheinkaufmanns
- 3. Der „Schein-Nichtkaufmann“
- V. Kaufmannseigenschaft kraft Rechtsform des Unternehmensträgers
- 1. Grundlagen
- 2. Personenhandelsgesellschaften
- 3. Sonstige Handelsgesellschaften
- 4. Nichthandelsgewerbliche Formkaufleute
- Fragen
- 45–64 § 3. Handelsregister 45–64
- I. Aufgaben und Arbeitsweise
- 1. Aufgaben des Handelsregisters
- 2. Öffentlichkeit
- 3. Eintragungsfähige Tatsachen
- 4. Rechtsfolgen der Eintragung
- II. Formelles Registerrecht
- 1. Zuständigkeit und Verfahren
- 2. Abteilungen
- 3. Elektronische Anmeldung in öffentlich beglaubigter Form
- 4. Prüfungsrecht
- 5. Haftung nach Art. 34 GG i.V. m. § 839 BGB
- III. Publizitätswirkungen
- 1. Die negative Publizität des Handelsregisters, § 15 I HGB
- a) Rechtsgedanke
- b) Tatbestandsvoraussetzungen
- c) Rechtsfolge
- 2. Schutz bei richtig eingetragenen und bekanntgemachten Tatsachen, § 15 II HGB
- a) Rechtsgedanke
- b) Die Publizitätswirkung nach § 15 II 1 HGB
- c) Die Schonfrist nach § 15 II 2 HGB
- d) Das Verhältnis des § 15 II HGB zu anderen Rechtsscheintatbeständen
- 3. Die positive Publizität des Handelsregisters, § 15 III HGB
- a) Rechtsgedanke
- b) Voraussetzungen
- c) Rechtsfolge
- d) Ergänzung des § 15 HGB durch die allgemeine Rechtsscheinhaftung
- Fragen
- 65–94 § 4. Handelsfirma 65–94
- I. Grundlagen
- 1. Gesetzliche Regelung und Auswirkungen des HRefG
- 2. Begriff der Firma
- a) Geschäftsname des Kaufmanns
- b) Firma und Unternehmen
- c) Die Firma und der bürgerlich-rechtliche Name
- 3. Die Firma im Prozess
- 4. Funktionen und Rechtsnatur der Firma
- a) Funktionen
- b) Rechtsnatur
- 5. Arten der Firma
- a) Einzelfirma/Gesellschaftsfirma
- b) Personalfirma/Sachfirma/Phantasiefirma/Mischfirma
- c) Einfache/zusammengesetzte Firma
- d) Ursprüngliche/abgeleitete Firma
- 6. Abgrenzung zu anderen Bezeichnungen
- a) Geschäftsbezeichnungen
- b) „Minderfirma“
- c) Kurzbezeichnungen
- d) Marken
- e) Handelsname
- II. Entstehen und Erlöschen der Firma
- 1. Entstehen
- 2. Erlöschen
- III. Firmenbildung
- IV. Firmengrundsätze
- 1. Grundsatz der Firmenwahrheit
- a) Kennzeichnungseignung und Unterscheidungskraft
- b) Unzulässigkeit irreführender Angaben
- c) Rechtsformzusatz und Kennzeichnung der Haftungsbeschränkung
- 2. Grundsatz der Firmenbeständigkeit
- a) Fortführung der Firma bei Namensänderung
- b) Fortführung der Firma bei Erwerb des Handelsgeschäfts
- c) Fortführung der Firma bei Änderungen im Gesellschafterbestand
- d) Verbot der Leerübertragung
- 3. Grundsatz der Firmenunterscheidbarkeit
- 4. Grundsatz der Firmeneinheit
- a) Einzelkaufleute
- b) Personen- und Kapitalgesellschaften
- c) Zweigniederlassungen
- 5. Grundsatz der Firmenöffentlichkeit
- V. Firmenschutz
- 1. Das Firmenmissbrauchsverfahren
- 2. Der privatrechtliche Unterlassungsanspruch
- 3. Weitere Unterlassungsansprüche außerhalb des HGB
- Fragen
- 95–114 § 5. Das Handelsunternehmen 95–114
- I. Begriff des Unternehmens
- 1. Handelsrecht
- 2. Andere Rechtsgebiete
- 3. Niederlassungen eines Unternehmens
- a) Hauptniederlassung
- b) Zweigniederlassung
- II. Der Erwerb eines Unternehmens
- 1. Schuldrechtliche Ebene
- a) Inhalt und Form des Verpflichtungsvertrages
- b) Haftung für Mängel
- 2. Dingliche Ebene
- III. Wechsel des Inhabers
- 1. Haftung für Schulden
- a) Haftung bei Fortführung der bisherigen Firma
- b) Haftung ohne Fortführung der bisherigen Firma
- 2. Forderungsübergang
- 3. Eintritt in ein Unternehmen
- a) Voraussetzungen
- b) Rechtsfolge
- 4. Unternehmenserwerb von Todes wegen
- a) Erbenhaftung nach BGB
- b) Erbenhaftung nach HGB
- Fragen
- 115–134 § 6. Handelsrechtlich Bevollmächtigte 115–134
- I. Grundlagen
- 1. Zweck der handelsrechtlichen Vollmachten
- 2. Verhältnis zur organschaftlichen Vertretungsmacht
- 3. Besonderheiten bei der Anwendung des allgemeinen Stellvertretungsrechts im Handelsverkehr
- a) Unternehmensbezogene Geschäfte
- b) Generalvollmacht
- II. Prokurist
- 1. Erteilung der Prokura
- 2. Gesamtprokura
- a) Echte Gesamtprokura
- b) Gemischte (unechte) Gesamtprokura
- 3. Inhalt und Umfang
- a) Grundsatz – Abgrenzung zu den Privatgeschäften des Kaufmanns
- b) Grundlagen- und Prinzipalgeschäfte
- c) Grundstücksgeschäfte
- d) Insichgeschäfte
- 4. Beschränkungen im Außenverhältnis
- a) Grundsatz
- b) Missbrauch der Prokura
- c) Vertragsvorbehalt
- d) Fehlende Schutzwürdigkeit des Gesellschafters
- e) Niederlassungsprokura
- 5. Erlöschen der Prokura
- 6. Eintragung in das Handelsregister
- III. Handlungsbevollmächtigte
- 1. Erteilung und Arten der Handlungsvollmacht
- 2. Unterschiede zur Prokura
- a) Person des Vollmachtgebers
- b) Art und Weise der Erteilung
- c) Registerrechtliche Behandlung
- d) Inhalt und Umfang
- e) Beschränkbarkeit
- 3. Notwendigkeit einer besonderen Ermächtigung
- 4. Die Abschlussvollmacht als Sonderfall der Handlungsvollmacht
- 5. Erlöschen
- IV. Die Vollmacht des Ladenangestellten
- 1. Regelungsgegenstand des § 56 HGB
- 2. Voraussetzungen des § 56 HGB
- a) Hilfsperson des Kaufmanns
- b) Laden oder Warenlager
- c) Verkauf oder Empfangnahme
- d) Gutgläubigkeit des Dritten
- 3. Rechtsfolge
- Fragen
- 135–192 2. Teil. Handelsgeschäfte 135–192
- 135–164 § 7. Das besondere Vertrags- und Sachenrecht des Handels 135–164
- I. Das Verhältnis der §§ 343–372 HGB zum BGB
- 1. Inhalt und Entstehungsgeschichte der allgemeinen Vorschriften über die Handelsgeschäfte
- 2. Anwendungsbereich des vierten Buches des HGB
- a) Grundlagen
- b) Kaufmannseigenschaft
- c) Betriebszugehörigkeit
- d) Einseitige Handelsgeschäfte
- II. Vertragsschluss durch Schweigen
- 1. Bürgerlich-rechtliche Ausgangslage
- 2. Schweigen auf einen Antrag
- 3. Schweigen auf ein kaufmännisches Bestätigungsschreiben
- a) Begriff und Abgrenzung zur Auftragsbestätigung
- b) Persönliche Reichweite der Regeln über das kaufmännische Bestätigungsschreiben
- c) Sachliche Voraussetzungen
- III. Kaufmännisches Zurückbehaltungsrecht
- 1. Unterschiede zum Zurückbehaltungsrecht nach § 273 BGB
- 2. Voraussetzungen
- a) Beiderseitige Kaufmannseigenschaft
- b) Fällige Geldforderung
- c) Beiderseitiges Handelsgeschäft
- d) Gegenstand des Zurückbehaltungsrechts
- e) Eigentum des Schuldners
- f) Besitz des Gläubigers
- g) Kein Ausschluss
- 3. Wirkungen
- a) Einrede
- b) Verwertungsrecht
- c) Insolvenzrechtliches Absonderungsrecht
- d) Deliktsschutz
- IV. Kontokorrent
- 1. Begriff und Aufgabe
- 2. Voraussetzungen der Kontokorrentzugehörigkeit einer Forderung
- a) Geschäftsverbindung mit einem Kaufmann
- b) Kontokorrentabrede
- c) Kontokorrentzugehörigkeit der konkreten Forderung
- 3. Wirkungen der Kontokorrentzugehörigkeit einer Forderung
- a) Ausnahme vom Zinseszinsverbot
- b) Kontokorrentbindung („Lähmung“) der eingestellten Forderungen
- c) Verrechnung
- d) Feststellung des Überschusses
- V. Gutgläubiger Erwerb
- 1. Bürgerlich-rechtliche Ausgangslage und Normzweck des § 366 HGB
- 2. Veräußerung und Verpfändung von beweglichen Sachen
- a) Kaufmannseigenschaft des Verfügenden
- b) Betriebsbezogenheit
- c) Gegenstände des Gutglaubenserwerbs
- d) Fehlendes Eigentum des verfügenden Kaufmanns
- e) Redlichkeit des Erwerbers
- 3. Gutgläubiger lastenfreier Erwerb
- 4. Gesetzliche Pfandrechte
- VI. Weitere Besonderheiten bei Handelsgeschäften
- 1. Überblick
- 2. Handelsbräuche
- 3. Erschwerte Herabsetzung der Vertragsstrafe
- 4. Keine Einrede der Vorausklage
- 5. Formfreiheit
- a) Grundlagen
- b) Sachliche Reichweite der Formfreiheit
- c) Persönliche Reichweite der Formfreiheit
- 6. Zinsen
- 7. Entgeltlichkeitsprinzip
- 8. Wirksamkeit verbotswidriger Abtretungen
- Fragen
- 165–192 § 8. Handelskauf 165–192
- I. Grundlagen
- 1. Rechtsquellen
- 2. Begriff
- 3. Internationaler Handelskauf
- II. Annahmeverzug des Käufers
- 1. Anwendbare Vorschriften
- 2. Hinterlegung
- a) Bürgerlich-rechtliche Ausgangslage
- b) Die Hinterlegung beim Handelskauf
- 3. Selbsthilfeverkauf
- a) Bürgerlich-rechtliche Ausgangslage
- b) Der Selbsthilfeverkauf beim Handelskauf
- 4. Rechte aus § 374 HGB i.V. m. Vorschriften aus dem BGB
- III. Bestimmungskauf
- 1. Das Bestimmungsrecht des Käufers
- 2. Abgrenzung zum Wahlkauf
- 3. Rechtsfolgen
- a) Selbstbestimmung durch den Verkäufer
- b) Schadensersatz statt der Leistung
- c) Rücktritt vom Vertrag
- d) Mangelnde Spezifikation als Annahmeverzug
- IV. Fixhandelskauf
- 1. Das relative Fixgeschäft im BGB
- 2. Besonderheiten beim Fixhandelskauf
- a) Begriff
- b) Rücktrittsrecht
- c) Anzeige des Erfüllungsverlangens
- d) Voraussetzungen des Schadensersatzanspruchs
- e) Schadensberechnung
- V. Mängelhaftung beim beiderseitigen Handelskauf
- 1. Bürgerlich-rechtliche Ausgangslage und Bedeutung des § 377 HGB
- 2. Voraussetzungen der Rügeobliegenheit
- a) Beiderseitiger Handelskauf über Waren
- b) Ablieferung
- c) Schutzwürdigkeit des Verkäufers
- 3. Inhalt der Rügeobliegenheit
- a) Rüge und Untersuchung
- b) Anzeige des Mangels
- c) Rechtzeitigkeit der Mängelanzeige
- 4. Der Käufer als Zwischenhändler
- a) Bürgerliches Recht
- b) Untersuchungsobliegenheit
- c) Rügeobliegenheit
- 5. Rechtslage bei ordnungsgemäßer Rüge
- 6. Rechtslage bei Unterlassen der Rüge
- 7. Aufbewahrungspflicht und Recht zum Notverkauf
- Fragen
- 193–208 B. Gesellschaftsrecht 193–208
- § 9. Einführung
- I. Gegenstand und Abgrenzung
- II. Personengesellschaften und juristische Personen (Vereine)
- III. Rechtsformzwang und Vertragsfreiheit
- IV. Europarechtliche Bezüge
- 1. Niederlassungsfreiheit
- 2. Rechtsangleichung
- 3. Rechtsvereinheitlichung
- V. Geschichtliche Grundlagen
- Fragen
- 209–328 1. Teil. Personengesellschaften 209–328
- 209–251 § 10. GbR und OHG – Entstehung und Außenverhältnis 209–251
- I. Grundlagen
- II. Entstehung
- 1. Gesellschaftsvertrag
- a) Rechtsnatur und Auslegung
- b) Form
- c) Inhalt
- d) Vertragsmängel – fehlerhafte Gesellschaft
- 2. Zeitpunkt
- a) Innenverhältnis
- b) Außenverhältnis
- 3. Rechtsfähigkeit
- a) OHG
- b) GbR
- c) Trennungsprinzip
- III. Vertretung
- 1. OHG
- a) Grundsatz der Einzelvertretungsmacht; Umfang
- b) Entziehung
- 2. GbR
- a) Vertretene Person
- b) Grundsatz der Gesamtvertretungsmacht
- c) Umfang der Vertretungsmacht
- d) Entziehung
- IV. Schuld und Haftung
- 1. OHG
- a) Haftung der Gesellschaft
- b) Haftung der Gesellschafter
- 2. GbR
- a) Haftung der Gesellschaft
- b) Haftung der Gesellschafter
- c) Haftung der „Treugeber-Gesellschafter“
- 3. Partnerschaft
- a) Haftung der Gesellschaft
- b) Haftung der Gesellschafter und Haftungskonzentration
- c) Partnerschaft „mit beschränkter Berufshaftung“
- Fragen
- 252–283 § 11. GbR und OHG – Innenverhältnis 252–283
- I. Abgrenzung zum Außenverhältnis; gesetzliche Regelung
- II. Rechte und Pflichten der Gesellschafter
- 1. Beitragspflicht
- a) Arten der Beitragsleistung
- b) Keine Anwendbarkeit des § 320 BGB
- c) Keine Nachschusspflicht der Gesellschafter
- 2. Treuepflicht
- a) Handlungs- und Unterlassungspflichten
- b) Wettbewerbsverbot
- c) Treuepflicht als Rechtsausübungsschranke
- 3. Sorgfaltsmaßstab bei der Erfüllung von Pflichten
- 4. Ersatzansprüche
- a) Ansprüche gegen die Gesellschaft
- b) Ansprüche gegen die Mitgesellschafter
- 5. Gewinn- und Verlustbeteiligung
- a) GbR
- b) OHG
- 6. Übertragbarkeit von Gesellschafterrechten
- 7. Individual- und Sozialbeziehungen
- a) Sozialverbindlichkeiten
- b) Sozialansprüche
- c) Individualbeziehungen
- 8. Drittgeschäfte
- III. Verwaltungsrechte
- 1. Überblick, Begriffsbestimmung, Gegenüberstellung zu Vermögensrechten
- 2. Geschäftsführung
- a) GbR
- b) OHG
- 3. Mitwirkung an der Beschlussfassung
- a) Stimmrecht; Mehrheitsklauseln
- b) Stimmrechtsausschluss durch vertragliche Vereinbarung
- c) Sonstige Stimmrechtsausschlüsse
- d) Beschlussmängel
- 4. Unterrichtungs- und Überwachungsrechte
- IV. Gesellschaftsvermögen
- 1. Rechtsinhaberschaft
- 2. Umfang des Gesellschaftsvermögens
- 3. Verfügungen eines Gesellschafters
- 4. Aufrechnung bei Gesellschaftsforderungen und -verbindlichkeiten
- Fragen
- 284–303 § 12. GbR und OHG – Änderungen im Gesellschafterbestand und Beendigung der Gesellschaft 284–303
- I. Ausscheiden eines Gesellschafters
- 1. Ausscheiden aus einer GbR
- a) Tatbestände und wesentliche Rechtsfolgen
- b) Fortsetzungsklausel
- c) Abfindungsanspruch
- d) Haftung des ausgeschiedenen Gesellschafters
- 2. Ausscheiden aus einer OHG
- II. Ausschluss eines Gesellschafters
- 1. Ausschluss aus einer GbR
- 2. Ausschluss aus einer OHG
- III. Eintritt in eine bestehende Gesellschaft, Gesellschafterwechsel
- 1. Aufnahmevertrag
- 2. Anteilsübertragung
- a) GbR
- b) OHG
- 3. Erbfall
- a) Grundsatz
- b) Fortsetzungsklausel
- c) Eintrittsklausel
- d) Nachfolgeklausel
- e) Wechsel des Erben in die Kommanditistenstellung
- 4. Haftung des neuen Gesellschafters
- a) Haftung bei Eintritt in eine OHG
- b) Haftung bei Eintritt in eine GbR
- IV. Beendigung der Gesellschaft
- 1. Die Auflösung der Gesellschaft
- a) Auflösungsgründe bei der GbR
- b) Auflösungsgründe bei der OHG
- c) Fortsetzung der Gesellschaft trotz Vorliegen eines Auflösungsgrundes
- 2. Die Auseinandersetzung/Liquidation der Gesellschaft
- a) Grundlagen
- b) Geschäftsführungsbefugnis und Liquidatoren
- c) Tilgung gemeinschaftlicher Schulden
- d) Ansprüche der Gesellschafter
- e) Nachschusspflicht
- f) Nachhaftung
- 3. Vollbeendigung
- Fragen
- 304–328 § 13. Kommanditgesellschaft 304–328
- I. Einführung
- 1. Wesensmerkmale und anwendbare Rechtsvorschriften
- 2. Die Haftungsbeschränkung des Kommanditisten als Hauptmerkmal der KG
- II. Entstehung der KG
- 1. Innenverhältnis
- 2. Außenverhältnis und Registerpublizität
- 3. Entstehung durch Umwandlung
- III. Der Kommanditist im Außenverhältnis
- 1. Vertretung
- 2. Haftung
- a) Grundlagen
- b) Haftung vor Eintragung
- c) Haftung nach Eintragung
- d) Haftung in der „Schein-KG“
- e) Haftung bei Gesellschafterwechsel
- IV. Der Kommanditist im Innenverhältnis
- 1. Aufwendungsersatz
- 2. Gewinn- und Verlustbeteiligung
- 3. Kompetenzverteilung
- 4. Treuepflicht
- 5. Unterrichtungs- und Überwachungsrechte
- V. Treuhänderisch gehaltene Kommanditbeteiligungen
- VI. Änderungen im Gesellschafterbestand und Beendigung der Gesellschaft
- 1. Beitritt
- 2. Ausscheiden
- 3. Übertragung der Kommanditbeteiligung
- 4. Erbfall
- Fragen
- 329–436 2. Teil. Gesellschaft mit beschränkter Haftung 329–436
- 329–381 § 14. Errichtung und Rechtsfähigkeit 329–381
- I. Grundlagen
- 1. Tatsächliche Verbreitung und Ansehen der GmbH
- 2. Äußerer Ablauf der Gesellschaftsgründung
- 3. Wesentlicher Inhalt der Handelsregistereintragung
- II. Gesellschaftsvertrag
- 1. Aufbau, Form und Mindestinhalt
- 2. Fakultativer Inhalt und Nebenabreden
- 3. Minderjährige Gesellschafter
- 4. Auslegung und Inhaltskontrolle
- 5. Fehlerhafte Gründung
- III. Kapitalaufbringung
- 1. Grundbegriffe
- 2. Bargründung
- 3. Sachgründung
- a) Schutzbedürftigkeit der Gläubiger und der Mitgesellschafter
- b) Einlagefähigkeit des Gegenstandes
- c) Offenlegung und Wertprüfung
- d) Leistung der Sacheinlage
- e) Umgehungsschutz; verdeckte Sacheinlage
- f) Sonderfall verdeckte gemischte Sacheinlage
- 4. Verwendung von Vorrats- oder Mantelgesellschaften
- IV. Rechtssubjektivität und Haftung im Zeitraum bis zur Handelsregistereintragung
- 1. Vorgründungsgesellschaft
- 2. Vorgesellschaft
- a) Entstehung und rechtliche Einordnung
- b) Rechtsstellung
- c) Haftung der Gründer
- 3. Handelndenhaftung
- V. Die GmbH als eigenständiges Rechts- und Haftungssubjekt
- 1. Gesamtrechtsnachfolge zur Vorgesellschaft
- 2. Rechtssubjektivität
- 3. Trennungsprinzip
- 4. „Durchgriff“ auf die Gesellschafter
- a) Fallgruppen und dogmatische Rechtfertigung
- b) Zurechnungsdurchgriff
- c) Haftungsdurchgriff
- 5. Deliktische Innenhaftung der Gesellschafter bei schädigender Einflussnahme
- VI. Besonderheiten der Einmann-Gründung
- 1. Gestaltungsvorteile
- 2. Gläubigerschutz
- 3. Umwandlungsgründung
- 4. Nachträgliche Vereinigung aller Geschäftsanteile in einer Hand
- 5. Europarechtlicher Hintergrund
- 6. Abgrenzung zur Keinmann-GmbH
- VII. Besonderheiten der „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“
- 1. Mindestkapital und Bezeichnung
- 2. Aufbringung und Erhalt des Kapitals
- 3. Gläubigerschutzdefizite
- 4. Einzelfragen
- a) Verhältnis zur Regel-GmbH
- b) Stammkapital der UG
- c) Firma
- d) Kapitalaufbringung
- e) Ansparpflicht
- f) „Aufstieg“ zur Regel-GmbH
- Fragen
- 382–400 § 15. Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter 382–400
- I. Stoffbegrenzung
- II. Mitgliedschaft
- 1. Inhalt
- a) Grundlagen
- b) Pflichten des Gesellschafters
- c) Rechte des Gesellschafters
- 2. Verfügungen über den Geschäftsanteil
- 3. Vererbung
- 4. Einziehung des Geschäftsanteils
- 5. Ausschließung von Gesellschaftern
- 6. Austritt
- 7. Unterbeteiligung und Treuhand
- III. Kapitalerhaltung und Gesellschafterdarlehen
- 1. Grundlagen
- 2. Kapitalbindung
- a) Auszahlungsverbot
- b) Sonderfall Cash-Pooling
- 3. Rückgewähranspruch
- 4. Weitere Haftungsschuldner
- 5. Erwerb eigener Geschäftsanteile
- 6. Kreditgewährung an Gesellschaftsvertreter
- 7. Gesellschafterhaftung bei schädigenden Eingriffen
- 8. Gesellschafterdarlehen
- Fragen
- 401–436 § 16. Vertretung und Geschäftsführung 401–436
- I. Grundlagen
- 1. Organstruktur nach dem GmbHG
- 2. Einfluss der Mitbestimmungsgesetze
- II. Gesellschafterversammlung
- 1. Aufgaben
- 2. Einberufung
- 3. Stimmabgabe und Stimmrecht
- 4. Fehlerhafte Gesellschafterbeschlüsse
- a) Überblick
- b) Anfechtungsbefugnis
- c) Anfechtungsfrist
- d) Beschlussfeststellungsklage
- III. Die Geschäftsführer
- 1. Grundlagen
- a) Aufgaben
- b) Anzahl; persönliche Voraussetzungen
- c) Publizität
- 2. Vertretungsmacht
- a) Geschäftsführer als organschaftliche Vertreter
- b) Umfang
- c) Missbrauch der Vertretungsmacht
- d) Gesamtvertretung
- e) Interessenkonflikte
- f) Empfangsvertretung der führungslosen Gesellschaft
- 3. Bestellung und Abberufung
- a) Der Geschäftsführer als Organmitglied; faktischer Geschäftsführer
- b) Der Geschäftsführer als Dienstverpflichteter
- 4. Haftung
- a) Überblick
- b) Haftung gegenüber der GmbH aus dem Generaltatbestand des § 43 I, II GmbHG
- c) Haftung gegenüber der GmbH aus gesellschaftsrechtlichen Sondertatbeständen und aus Delikt
- d) Haftung gegenüber den Gesellschaftern
- e) Haftung gegenüber privatrechtlichen Gesellschaftsgläubigern
- Fragen
- 437–444 Paragrafenregister 437–444
- 445–454 Sachverzeichnis 445–454
