Distressed M&A
Kauf und Verkauf von mittelständischen Unternehmen in Krisenzeiten
Zusammenfassung
Rechtliche und vor allem wirtschaftliche Perspektive beim Kauf und Verkauf von Unternehmen aus der Insolvenz oder aus einer vorinsolvenzlichen Situation
Konzipiert als grundlegendes Nachschlagewerk geht „Distressed M&A“ auf alle Facetten rund um Mergers & Acquisitions im Vorfeld einer Insolvenz oder im Rahmen einer gerichtlichen Sanierung ein. Das schließt den grundsätzlichen Ablauf von M&A in Krisensituationen, die grundlegenden Transaktionsstrukturen, die Bewertung und Kaufpreisfindung, Kommunikationsprozesse bei Distressed M&A-Transaktionen sowie grundsätzliche steuerliche Fragen bei Restrukturierungen durch M&A-Transaktionen ein.
Themen im Überblick
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Ausgangssituation der Marktteilnehmer bei Distressed M&A-Transaktionen
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M&A-Prozessablauf bei Krisensituationen
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Bewertung und Kaufpreisfindung
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Stakeholder-Strukturen
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Verhandlungsaspekte bei Distressed M&A-Transaktionen
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Transaktionsstrukturen
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Bewertung ertragsschwacher Unternehmen
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Steuerliche Rahmenbedingungen bei Restrukturierungen durch M&A-Transaktionen
Autor
Arnd Allert ist Gründer und geschäftsführender Gesellschafter von Allert & Co., einer der führenden M&A-Beratungsgesellschaften für den Mittelstand. Seit mehr als 20 Jahren berät er mittelständische Unternehmer und CEOs beim Verkauf von Unternehmen und Unternehmensteilen, vor allem in Sonder- und Krisensituationen. In dieser Zeit hat er mehr als 100 M&A-Transaktionen abgeschlossen. Neben seiner Beratungstätigkeit bekleidet er Aufsichts- und Beiratsmandate in Familienunternehmen und ist Referent an Hochschulen zu den Themen „Distressed M&A“, „Unternehmensbewertung“ und „Verhandlungsführung“.
- I–VIII
- 1–4 Kapitel 1: Eine Einleitung, die Mut als Lösung vorschlägt 1–4
- 5–10 Kapitel 2: Ein Glossar für die wichtigsten Begriffe 5–10
- 11–14 Kapitel 3: Ausgangssituation und Motivlage der Marktteilnehmer und Stakeholder bei Distressed M&A-Transaktionen 11–14
- 15–26 Kapitel 4: Grundmotive für M&A-Transaktionen auf Verkäuferseite und Handlungsoptionen des Verkäufers 15–26
- Schwinden der eigenen strategischen Entwicklungsfähigkeit
- Nachfolgeprobleme
- Finanzierungs- und Liquiditätsprobleme
- Grundmotive für M&A-Transaktionen von strategischen Investoren auf Käuferseite
- Erste Wettbewerbsstrategie: (umfassende) Kostenführerschaft
- Zweite Wettbewerbsstrategie: Differenzierung
- Dritte Wettbewerbsstrategie: Konzentration auf eine Nische
- M&A-Transaktionen auf Basis von Expansionsmotiven
- Volumenexpansion
- Regionale Expansion
- Produktexpansion
- Kompetenzexpansion
- Vorwärtsexpansion
- Rückwärtsexpansion
- Diversifizierung
- 27–52 Kapitel 5: Investoren 27–52
- Strategische Investoren
- Finanzinvestoren
- 53–76 Kapitel 6: Komplexe Stakeholder-Strukturen 53–76
- Banken
- Die Gewährung von Fresh Money im Rahmen von Überbrückungs- und Sanierungskrediten bzw. die Umfinanzierung bestehender Kreditfazilitäten
- Forderungsumwandlung
- Forderungsverzicht
- Exit-Optionen
- Kunden
- Lieferanten
- Kreditversicherer
- Pensions-Sicherungs-Verein
- Bundesagentur für Arbeit
- Betriebsrat und Gewerkschaften
- Öffentlichkeit
- 77–136 Kapitel 7: Der Prozessablauf bei Distressed M&A-Transaktionen 77–136
- Phase 1: Strukturierung
- Phase 2: Dokumentation und Research
- Phase 3: Approach
- Phase 4: Management-Präsentationen und Angebotsrunden
- Phase 5: Due Diligence
- Phase 6: Finale Kaufvertragsverhandlungen und Abschluss
- Phase 7: Signing und Closing
- 137–174 Kapitel 8: Verhandlungsaspekte bei Distressed M&A-Transaktionen 137–174
- Stressmanagement in Verhandlungen
- BATNA – Best Alternative to a Negotiated Agreement
- Reservation Price
- ZOPA – Zone of Possible Agreement
- Kooperatives versus kompetitives (distributives) Verhandeln
- Die Zusammenstellung des optimalen Verhandlungsteams
- Definition der Verhandlungsstrategie
- Notwendigkeit von Verhandlungskampagnen
- Umgang mit schwierigen Verhandlungspartnern
- Arroganz und Antipathie
- Aggression und persönliche Angriffe
- Drohungen
- Lügen
- Verhandlungen und Transaktionen abschließen
- 175–238 Kapitel 9: Transaktionsstrukturen bei Distressed M&A-Transaktionen 175–238
- Rechtliche Strukturen beim Verkauf vor Antragstellung auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens
- Asset Deal
- Share Deal
- Umwandlungsrecht
- Grundsätzliche Anmerkungen zum Unternehmenskaufvertrag
- Der Debt-Equity-Swap als Sonderfall des Share Deals
- Der präventive Restrukturierungsrahmen des StaRUG
- Rechtliche Strukturen beim Verkauf nach Eröffnung eines Insolvenzverfahrens
- Die übertragende Sanierung (Asset Deal) im Regelinsolvenzverfahren
- Der Insolvenzplan
- Grundsätzlicher Ablauf eines Insolvenzplanverfahrens
- Zeitliche Aspekte des Insolvenzplans
- Der Debt-Equity-Swap im Insolvenzplanverfahren
- Distressed M&A-spezifische Spezialproblemfelder bei Insolvenztransaktionen
- Möglichkeiten der Personalrestrukturierung in Insolvenzverfahren
- Transaktionssicherheit
- Umweltrisiken
- Kartellrechtliche Besonderheiten
- IT-infrastrukturelle Besonderheiten
- Datenschutz und -übertragbarkeit im Rahmen von M&A-Transaktionen
- 239–304 Kapitel 10: Die Bewertung ertragsschwacher Unternehmen sowie Forderungen in Krisensituationen des Debitors 239–304
- Einkommensbasierte Bewertungsverfahren
- Nettomethode – Ertragswertverfahren
- Bruttomethode – WACC-Verfahren
- Bruttomethode – TCF-Verfahren
- Net Debt
- Bruttomethode – APV-Verfahren
- Marktwertorientierte Verfahren
- Einzelbewertungsverfahren
- Praxistransfer bei der Bewertung eines ertragsschwachen Unternehmens
- Die Berücksichtigung der Insolvenzwahrscheinlichkeit bei der Ermittlung des Unternehmenswertes
- Monte-Carlo-Simulation
- Die Bewertung von Forderungen in Krisensituationen des Debitors
- 305–314 Kapitel 11: Steuerliche Rahmenbedingungen bei Restrukturierungen durch M&A-Transaktionen 305–314
- Besteuerung von Sanierungsgewinnen
- Verrechnungsmöglichkeiten von Verlusten
- Übertragung von Verlustvorträgen
- Steuerliche Interessen des Veräußerers in der Krise
- Veräußerung durch eine natürliche Person
- Veräußerung durch eine Kapitalgesellschaft
- Steuerliche Interessen des Investors in Krisensituationen des Zielobjektes
- Steuerliche Behandlung eines Forderungsverzichts auf Gesellschafterdarlehen
- Sonstige steuerlich relevante Themen
- Grunderwerbsteuer
- Die verbindliche Auskunft
- 315–318 Schlussworte 315–318
- 319–328 Endnoten 319–328
- 329–334 Literaturverzeichnis 329–334
- 335–340 Index 335–340
- 341–342 Danksagung 341–342