Gesellschaftsrecht
Zusammenfassung
Aus dem Inhalt
Das Gesellschaftsrecht ist wichtiger Bestandteil des Pflichtfachstudiums und auch für die Berufspraxis von erheblicher Bedeutung. Ein Schwerpunkt der Darstellung liegt auf dem besonders examens-relevanten Recht der Personengesellschaft und der Internationalisierung des Gesellschaftsrechts. Die einzelnen Gesellschaftsformen werden systematisch nach einem wiederkehrenden Schema abgehandelt. Unterschiede werden so auf den ersten Blick deutlich. Bei der Lektüre finden sich wertvolle praktische Hinweise, etwa zur Gründung einer Gesellschaft und zur Wahl der „richtigen“ Gesellschaftsform.
- Das gesamte Gesellschaftsrecht in einem Band
- Reihentypische Fälle mit Lösungen
- Schwerpunktsetzung bei besonders studienrelevanten Inhalten
- Kurze Abhandlungen zum Konzern- und Umwandlungsrecht
- Berücksichtigung grenzüberschreitender Kooperationen
- Steuer und Bilanz in Grundlagen
- M & A und Kapitalmarktrecht im Überblick
- Im Anhang 58 wichtige Entscheidungen auf den Punkt gebracht
Der Autor
Professor Dr. Ingo Saenger ist seit 1997 Inhaber des Lehrstuhls für Bürgerliches Recht, Zivilprozessrecht und Gesellschaftsrecht an der Westfälischen Wilhelms-Universität Münster und Direktor des dortigen Instituts für Internationales Wirtschaftsrecht. Von 1999 bis 2006 war er als Richter am OLG Hamm im Nebenamt Mitglied eines gesellschaftsrechtlichen Senats. Er leitet die Postgraduierten-Studiengänge Mergers & Acquisitions sowie Wirtschaftsrecht & Restrukturierung der JurGrad School of Tax and Business Law an der Universität Münster.
- I–XL Titelei/Inhaltsverzeichnis I–XL
- 1–13 1. Teil. Grundlagen 1–13
- 1–3 § 1 Begriff und Abgrenzung 1–3
- I. Definition der Gesellschaft
- II. Keine Gesellschaften
- 1. Organisationen des öffentlichen Rechts
- 2. Familienrechtliche Gemeinschaft
- 3. Bruchteilsgemeinschaft
- 4. Privatrechtliche Stiftung
- 5. Erbengemeinschaft
- 3–13 § 2 Gesellschaftsformen und Rechtsformwahl 3–13
- I. Körperschaften und Personengesellschaften
- 1. Grad der mitgliedschaftlichen Bindung
- 2. Willensbildung und organschaftliche Verselbstständigung
- 3. Rechtliche Verselbstständigung und Haftung
- 4. Überblick über Formen von Personengesellschaften und Körperschaften
- II. Kriterien für die Rechtsformwahl
- 1. Zulässigkeit
- 2. Zweckmäßigkeit
- III. Numerus clausus der Gesellschaftsformen
- IV. Innen- und Außengesellschaft
- 13–229 2. Teil. Personengesellschaften 13–229
- 13–128 § 3 Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) 13–128
- Literatur
- I. Allgemeines
- 1. Begriff
- 2. Erscheinungsformen
- 3. Sonderformen
- 4. Rechtsnatur
- 5. Abgrenzung
- II. Gesellschaftsvertrag
- 1. Vertragsschluss
- 2. Gemeinsamer Zweck
- 3. Dogmatische Einordnung des Vertrags
- 4. Vertragsauslegung
- 5. Vertragsänderung
- 6. Mängel des Gesellschaftsvertrags
- III. Gesellschaftsvermögen
- 1. Gegenstand und Anreicherung
- 2. Gesamthandsprinzip
- 3. Verfügungsverbot
- IV. Innenverhältnis
- 1. Entstehen im Innenverhältnis und Mitgliedschaft
- 2. Grundsatz der gleichmäßigen Behandlung
- 3. Rechte der Gesellschafter
- 4. Pflichten der Gesellschafter
- 5. Geschäftsführung
- 6. Beschlussfassung
- 7. Kontrolle
- 8. Ansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis
- V. Außenverhältnis
- 1. Entstehen im Außenverhältnis
- 2. Stellvertretung
- 3. Haftung von Gesellschaft und Gesellschaftern
- 4. Durchsetzung der Ansprüche
- 5. Besonderheiten bei Geschäften mit Gesellschaftern
- VI. Wechsel im Mitgliederbestand
- 1. Ausscheiden von Gesellschaftern
- 2. Eintritt von Gesellschaftern
- 3. Rechtsgeschäftliche Übertragung der Mitgliedschaft
- VII. Beendigung
- 1. Auflösung
- 2. Auseinandersetzung
- 128–177 § 4 Offene Handelsgesellschaft (OHG) 128–177
- I. Allgemeines
- 1. Begriff
- 2. Handelsregister
- 3. Rechtsnatur
- 4. Praktische Bedeutung
- II. Gesellschaftsvertrag
- 1. Vertragsschluss
- 2. Scheingesellschaft
- III. Innenverhältnis
- 1. Entstehen im Innenverhältnis
- 2. Rechte der Gesellschafter
- 3. Pflichten der Gesellschafter
- 4. Beschlussfassung
- IV. Außenverhältnis
- 1. Entstehen im Außenverhältnis
- 2. Stellvertretung
- 3. Haftung der OHG
- 4. Haftung der Gesellschafter
- V. Wechsel im Mitgliederbestand
- 1. Ausscheiden von Gesellschaftern
- 2. Eintritt von Gesellschaftern
- 3. Rechtsgeschäftliche Übertragung der Mitgliedschaft
- VI. Beendigung
- 1. Systematik
- 2. Auflösung
- 3. Liquidation
- 4. Vollbeendigung
- 177–199 § 5 Kommanditgesellschaft (KG) 177–199
- Literatur
- I. Begriff und Rechtsnatur
- 1. Begriff
- 2. Rechtsnatur
- 3. Firma
- 4. Erscheinungsformen
- II. Gesellschaftsvertrag
- 1. Vertragsschluss
- 2. Handelsregistereintragung
- III. Innenverhältnis
- 1. Entstehen im Innenverhältnis
- 2. Geschäftsführung
- 3. Kontroll- und Informationsrechte
- 4. Gewinn- und Verlustbeteiligung
- 5. Entnahmerechte und Auszahlungsansprüche
- 6. Treuepflicht und Wettbewerb
- IV. Außenverhältnis
- 1. Entstehen im Außenverhältnis
- 2. Vertretung
- 3. Haftung der KG und der Gesellschafter
- V. Wechsel im Mitgliederbestand
- 1. Ausscheiden und Eintritt von Gesellschaftern
- 2. Haftung beim Kommanditistenwechsel
- VI. Beendigung
- 199–206 § 6 Stille Gesellschaft (stG) 199–206
- Literatur
- I. Begriff und Rechtsnatur
- 1. Begriff
- 2. Mitglieder
- 3. Gesellschaftsvermögen und Rechtsnatur
- II. Rechte und Pflichten der Gesellschafter
- 1. Geschäftsführung und Vertretung
- 2. Informationsrechte des stillen Gesellschafters
- 3. Gewinn- und Verlustbeteiligung
- 4. Haftung
- III. Abgrenzung vom partiarischen Darlehen
- IV. Beendigung
- 1. Auflösung
- 2. Auseinandersetzung
- V. Atypische Stille Gesellschaft
- 1. Stille Gesellschaft mit Vermögensbeteiligung
- 2. Stille Gesellschaft mit Geschäftsführungsbefugnissen des stillen Gesellschafters
- VI. Insolvenz
- 206–213 § 7 Partnerschaftsgesellschaft (PartG) 206–213
- Literatur
- I. Begriff
- II. Gesellschaftsvertrag und Gründung
- III. Gesellschaftsvermögen
- IV. Innenverhältnis
- 1. Entstehen im Innenverhältnis
- 2. Rechte und Pflichten der Gesellschafter
- 3. Geschäftsführung
- 4. Beschlussfassung, Kontrolle und Ansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis
- V. Außenverhältnis
- 1. Entstehen im Außenverhältnis
- 2. Stellvertretung
- 3. Haftung der PartG und der Gesellschafter
- VI. Wechsel im Mitgliederbestand
- VII. Beendigung
- 213–217 § 8 Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung (PartG mbB) 213–217
- Literatur
- I. Begriff
- II. Voraussetzungen
- 1. Berufshaftpflichtversicherung
- 2. Namenszusatz
- III. Rechtsfolgen
- 217–229 § 9 Atypische Personengesellschaften 217–229
- Literatur
- I. GmbH & Co. KG
- 1. Begriff
- 2. Gesellschaftsvertrag und Gründung
- 3. Innenverhältnis
- 4. Außenverhältnis
- 5. Wechsel im Mitgliederbestand
- 6. Beendigung
- II. Publikumspersonengesellschaften
- 1. Begriff
- 2. Besonderheiten
- 229–273 3. Teil. Nichtkapitalistische Körperschaften 229–273
- 229–244 § 10 Eingetragener Verein (e.V.) 229–244
- Literatur
- I. Begriff, Abgrenzung und Erscheinungsformen
- II. Zwecksetzung
- 1. Zulässige Vereinszwecke
- 2. Abgrenzung von wirtschaftlichem und nichtwirtschaftlichem Verein
- 3. Nebenzweckprivileg
- 4. Bestimmung des Vereinszwecks
- III. Gründung und Satzung
- 1. Gründungsvorgang und Vorverein
- 2. Gründungsvertrag und Satzungsinhalt
- 3. Inhaltskontrolle der Satzung
- 4. Auslegung der Satzung
- 5. Treupflichten und Gleichbehandlungsgebot
- IV. Erlangung der Rechtsfähigkeit
- V. Organe
- 1. Vorstand
- 2. Mitgliederversammlung
- VI. Mitgliedschaft
- 1. Beginn der Mitgliedschaft
- 2. Rechte und Pflichten der Mitglieder
- 3. Beendigung der Mitgliedschaft
- VII. Haftung
- 1. Haftung des Vereins
- 2. Haftung des Vorstands
- 3. Haftung der Mitglieder
- VIII. Auflösung und Beendigung
- 1. Verlust der Rechtsfähigkeit
- 2. Auflösung
- 244–247 § 11 Nichtrechtsfähiger Verein (nrfV) 244–247
- Literatur
- I. Begriff, Abgrenzung und anwendbares Recht
- II. Haftung
- III. Folgen der fehlenden Rechtsfähigkeit
- 247–261 § 12 Stiftung 247–261
- Literatur
- I. Begriff, Abgrenzung und Erscheinungsformen
- 1. Unselbstständige Stiftung
- 2. Zustiftung
- 3. Sammelvermögen
- 4. Stiftung des öffentlichen Rechts
- 5. »Stiftungskörperschaften«
- II. Zwecksetzung
- 1. Inhalt
- 2. Stiftungszwecke
- III. Errichtung und Satzung
- 1. Stiftungsgeschäft
- 2. Satzung
- 3. Rechtsnatur des Stiftungsgeschäftes
- 4. Anerkennung
- 5. Vermögensausstattung
- IV. Organe
- V. Beendigung
- 1. Auflösung
- 2. Umwandlung
- 3. Zusammenlegung
- VI. Stiftungsaufsicht
- 261–270 § 13 Genossenschaft (eG) 261–270
- Literatur
- I. Begriff
- II. Rechtsnatur
- III. Gründung und Auflösung
- IV. Verfassung
- 1. Generalversammlung
- 2. Aufsichtsrat
- 3. Vorstand
- 4. Disponibilität
- 5. Rechnungslegung und Prüfungspflicht
- V. Mitgliedschaft
- 1. Erwerb
- 2. Beendigung
- 3. Finanzielle Aspekte
- 4. Fördergeschäfte
- 5. Sonstige Rechte und Pflichten
- 270–273 § 14 Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit (VVaG) 270–273
- 273–455 4. Teil. Kapitalistische Körperschaften 273–455
- 273–371 § 15 Aktiengesellschaft (AG) 273–371
- Literatur
- I. Grundlagen
- 1. Rechtsnatur
- 2. Zweck
- 3. Historischer Hintergrund
- 4. Anwendbares Recht
- 5. Typen
- 6. Interessen und Interessenkonflikte
- II. Gründung
- 1. Verfahren
- 2. Vorgesellschaft
- 3. Gründungsmängel
- III. Aktionär
- 1. Mitgliedschaftliche Grundlagen
- 2. Erwerb der Aktionärsstellung
- 3. Verlust der Aktionärsstellung
- 4. Rechte des Aktionärs
- 5. Pflichten des Aktionärs
- 6. Minderheitenschutz
- IV. Organe
- 1. Allgemeines
- 2. Vorstand
- 3. Aufsichtsrat
- 4. Hauptversammlung
- V. Finanzverfassung
- 1. Grundlagen
- 2. Kapitalaufbringung
- 3. Kapitalerhaltung
- 4. Kapitalerhöhung und -herabsetzung
- 5. Sonstige Maßnahmen der Kapitalbeschaffung
- 6. Jahresabschluss
- 7. Gewinnverwendung
- VI. Beendigung
- 1. Auflösungstatbestände
- 2. Liquidation
- 3. Beendigung
- VII. Real Estate Investment Trust (REIT)
- 371–376 § 16 Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) 371–376
- Literatur
- I. Grundlagen
- 1. Begriff
- 2. Entwicklung und wirtschaftliche Bedeutung
- II. Entstehung
- 1. Neugründung
- 2. Umwandlung
- III. Organisationsverfassung
- 1. Komplementäre
- 2. Kommanditaktionäre
- 3. Hauptversammlung
- 4. Aufsichtsrat
- IV. Finanzverfassung
- 1. Kapitalaufbringung
- 2. Gewinnverteilung
- V. Beendigung
- VI. Sonderfragen
- 1. Mitbestimmung
- 2. Konzernrecht
- 3. GmbH & Co. KGaA
- 376–455 § 17 Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) 376–455
- Literatur
- I. Grundlagen
- II. Gründung
- 1. Verfahren
- 2. Mängel im Gründungsakt
- 3. »Vorstufen« und Rechtslage vor Eintragung
- 4. Vorrats- und Mantelgründung
- III. Mitgliedschaft
- 1. Inhalt
- 2. Erwerb und Übertragung
- 3. Beendigung
- 4. Belastung des GmbH-Anteils und Zwangsvollstreckung
- IV. Organe
- 1. Geschäftsführer
- 2. Gesellschafterversammlung
- 3. Weitere Organe
- V. Finanzverfassung
- 1. Grundlagen
- 2. Kapitalaufbringung
- 3. Kapitalerhaltung
- 4. Kapitalerhöhung und -herabsetzung
- 5. Gesellschafterdarlehen
- 6. Haftung der Gesellschafter
- 7. Jahresabschluss
- 8. Gewinnverwendung
- VI. Beendigung und Liquidation
- 1. Beendigungsgründe
- 2. Nichtigkeitsklage
- 3. Liquidation
- VII. Sonderformen
- 1. Einpersonen-GmbH
- 2. Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)
- 455–499 5. Teil. Grenzüberschreitende Kooperationen 455–499
- 455–460 § 18 Grundlagen 455–460
- Literatur
- I. Allgemeines
- II. Gesellschaftsstatut
- 1. Einheitliches Gesellschaftsstatut
- 2. Bestimmung des Gesellschaftsstatuts
- III. »Anerkennung« von Gesellschaften
- IV. Perspektive
- 460–470 § 19 Europäische Rechtsformen 460–470
- Literatur
- I. Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV)
- II. Europäische Gesellschaft (SE)
- III. Europäische Genossenschaft (SCE)
- IV. Europäische Privatgesellschaft (SPE)
- V. Europäische Einpersonengesellschaft (SUP)
- VI. Weitere europäische Rechtsformen
- 1. Europäischer Verein (EuV)
- 2. Europäische Gegenseitigkeitsgesellschaft (ME)
- 3. Europäische Stiftung
- 470–485 § 20 Europäisches Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht 470–485
- Literatur
- I. Niederlassungsfreiheit (Art. 49, 54 AEUV)
- 1. Allgemeines
- 2. Gründung
- 3. Sitzverlegung und grenzüberschreitende Verschmelzung
- 4. Auswirkungen auf das deutsche Recht
- 5. Niederlassungsfreiheit und Steuerrecht
- II. EU-Recht im Bereich des Gesellschaftsrechts
- 1. Richtlinien
- 2. Verordnungen
- 3. Empfehlungen und Stellungnahmen
- III. Perspektiven des Europäischen Gesellschaftsrechts
- 485–492 § 21 Internationales Gesellschaftsrecht 485–492
- Literatur
- I. Begriff und Funktion
- II. Anknüpfungsgegenstand und Anknüpfungspunkt
- III. Rechtsquellen
- IV. Einzelfragen
- 1. Rechtsfähigkeit
- 2. Vertretung
- 3. Gesellschafterhaftung
- 4. Mitbestimmung
- 5. Konzernrecht
- 6. Handelsregisterrecht
- 7. Name und Firma
- 8. Formerfordernisse
- 9. Identitätswahrende Sitzverlegung
- 10. Grenzüberschreitende Verschmelzung und Spaltung
- 11. Insolvenz
- 12. Internationale gerichtliche Zuständigkeit
- 492–499 § 22 »Scheinauslandsgesellschaften« 492–499
- Literatur
- I. Grundlagen
- II. Beispiele
- 1. Großbritannien
- 2. Frankreich
- 3. Spanien
- 499–527 6. Teil. Umwandlung 499–527
- 499–502 § 23 Grundlagen 499–502
- Literatur
- I. Umwandlung als Alternative zu Liquidation und Neugründung
- II. Umwandlungsarten
- III. Regelungssystematik
- IV. Umwandlungsverfahren
- 502–510 § 24 Verschmelzung 502–510
- Literatur
- I. Verschmelzungsarten
- II. Verschmelzungsfähige Rechtsträger
- III. Verschmelzungsverfahren
- 1. Verschmelzungsvertrag
- 2. Verschmelzungsbericht
- 3. Prüfung der Verschmelzung
- 4. Verschmelzungsbeschlüsse
- 5. Eintragung der Verschmelzung
- IV. Rechtsformabhängige Voraussetzungen des Verschmelzungsverfahrens
- 1. Inhalt des Verschmelzungsvertrags
- 2. Verschmelzungsberichte/Verschmelzungsbeschlüsse/Eintragung
- 3. Sonstige rechtsformabhängige Spezialvorschriften
- V. Rechtswirkungen der Verschmelzung
- 510–514 § 25 Spaltung 510–514
- Literatur
- I. Spaltungsarten
- II. Spaltungsfähige Rechtsträger
- III. Spaltungsverfahren
- IV. Rechtsformabhängige Voraussetzungen der Spaltung
- V. Rechtswirkungen der Spaltung
- 514–518 § 26 Formwechsel 514–518
- Literatur
- I. Möglichkeiten
- II. Formwechselfähige Rechtsträger
- III. Verfahren des Formwechsels
- IV. Rechtsformabhängige Voraussetzungen des Formwechsels
- V. Rechtswirkungen des Formwechsels
- 518–527 § 27 Internationales Umwandlungsrecht 518–527
- Literatur
- I. Überblick und rechtlicher Rahmen
- II. Deutsches Internationales Umwandlungsrecht
- 1. Systematik und Anwendungsbereich
- 2. Verfahren
- 3. Schutz von Minderheitsgesellschaftern und Gläubigern
- III. Verbleibender Regelungsbedarf und offene Fragen
- 527–555 7. Teil. Verbundene Unternehmen – Konzernrecht 527–555
- 527–537 § 28 Grundlagen (AG- und GmbH-Konzern) 527–537
- Literatur
- I. Grundlagen
- II. Gründe einer Unternehmensverbindung
- III. Regelungsbedarf wegen konzernspezifischer Gefahren- und Interessenlagen
- 1. Schutzbedürfnis in der beherrschten Gesellschaft
- 2. Schutzbedürfnis in der herrschenden Gesellschaft
- 3. Problematik der Konzernleitungsmacht: Konzernrecht als Organisationsrecht
- IV. Rechtsgrundlagen des Konzerngesellschaftsrechts
- V. Begrifflichkeiten
- 1. Unternehmensbegriff (§§ 15ff. AktG)
- 2. Abhängigkeit (§ 17 AktG)
- 3. Einheitliche Leitung
- 4. Gleichordnungskonzern und wechselseitige Beteiligung
- 5. Mitteilungspflichten (§§ 20ff. AktG)
- 537–545 § 29 Faktischer Konzern 537–545
- Literatur
- I. Aktiengesellschaft
- 1. Nachteilsausgleich (§ 311 II AktG)
- 2. Haftung
- 3. Eingliederung und Squeeze-out
- II. GmbH
- 1. Keine analoge Anwendung von §§ 311ff. AktG
- 2. Treuepflicht und Rechtsfolgen ihrer Verletzung
- 3. Minderheiten- und Gläubigerschutz
- III. Qualifizierte Eingriffe im faktischen AG- und GmbH-Konzern
- 1. Grundlagen
- 2. Haftungskonzepte im GmbH-Recht
- 3. Haftungskonzepte im Aktienrecht
- 4. Rechtsfolgen
- 545–555 § 30 Vertragskonzern 545–555
- Literatur
- I. Aktiengesellschaft
- 1. Allgemeines
- 2. Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, § 291 AktG
- 3. Minderheiten- und Gläubigerschutz durch Haftung des herrschenden Unternehmens und seiner Geschäftsleiter
- 4. Minderheiten- und Gläubigerschutz durch Haftung der Geschäftsleitung der Untergesellschaft
- II. GmbH
- 1. Vertragsabschluss und Vertragsbeendigung
- 2. Haftung des herrschenden Unternehmens
- 3. Haftung von Geschäftsleitern der Untergesellschaft
- 555–595 8. Teil. Steuer und Bilanz 555–595
- 555–565 § 31 Bilanzierung und Rechnungslegung 555–565
- Literatur
- I. Komponenten des Jahresabschlusses
- II. Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung
- III. Bilanz
- 1. Gliederung
- 2. Ansatzvorschriften
- 3. Bewertungsvorschriften
- IV. Prinzip der doppelten Buchführung – Auflösung der Bilanz in Konten
- 1. Erfolgsneutrale Geschäftsvorfälle
- 2. Erfolgswirksame Geschäftsvorfälle
- 3. Verbuchung über Aufwands- und Ertragskonten
- V. Gewinn- und Verlustrechnung
- VI. Anhang
- VII. Lagebericht
- 565–572 § 32 Grundlagen der Unternehmensbesteuerung 565–572
- Literatur
- I. Bedeutung des Steuerrechts für das Gesellschaftsrecht
- II. »Unternehmensteuerrecht«
- III. Überblick über relevante Steuern
- 1. Einkommen- und Körperschaftsteuer (Dualismus der Unternehmensbesteuerung)
- 2. Gewerbesteuer
- 3. Erbschaft- und Schenkungsteuer
- 4. Grunderwerbsteuer
- IV. Steuerliche Behandlung der Umwandlung von Gesellschaften
- 572–586 § 33 Besteuerung von Personengesellschaften 572–586
- Literatur
- I. Allgemeines zum Einkommensteuergesetz
- 1. Steuerbare Einkünfte
- 2. Gewinn- und Überschusseinkünfte
- 3. Objektives Nettoprinzip
- 4. Subjektives Nettoprinzip
- 5. Progressiver Steuertarif
- II. Stellung der Personengesellschaft im Einkommensteuergesetz
- III. Besteuerung von Mitunternehmerschaften
- 1. Besteuerung der laufenden Einkünfte von Mitunternehmern
- 2. Steuerliche Ermittlung der Gewinne aus Mitunternehmerschaft
- 3. Besteuerung von Sondervorgängen
- 4. Begünstigung nicht entnommener Gewinne
- 586–595 § 34 Besteuerung von Kapitalgesellschaften 586–595
- Literatur
- I. Allgemeines zum Körperschaftsteuergesetz
- II. Objekt und Bemessungsgrundlage der Körperschaftsteuer
- III. Ermittlung des Gewinns
- 1. Gewinn gemäß §§ 4 I, 5 I EStG iVm § 8 I 1 KStG als Ausgangsgröße
- 2. Spezielle körperschaftsteuerrechtliche Vorschriften zur Einkommensermittlung
- 3. Verdeckte Gewinnausschüttungen und verdeckte Einlagen
- IV. Die Besteuerung der Gesellschafter
- 1. Einkommensteuerpflichtige Gesellschafter
- 2. Körperschaftsteuerpflichtige Gesellschafter
- 595–607 9. Teil. Mitbestimmung 595–607
- § 35 Mitbestimmungsrecht
- Literatur
- I. Überblick
- II. Historische Entwicklung
- III. Normative Grundlagen
- 1. Montanmitbestimmungsgesetz
- 2. Mitbestimmungsgesetz
- 3. Drittelbeteiligungsgesetz
- IV. Mitbestimmungserhaltung
- V. Internationale Mitbestimmung
- 1. Ausländische Mitbestimmungsregeln
- 2. Mitbestimmung in der Europäischen Aktiengesellschaft (SE)
- 3. Mitbestimmung bei der Europäischen Genossenschaft (SCE)
- VI. Kritik
- 607–637 10. Teil. Mergers & Acquisitions 607–637
- 607–611 § 36 Grundzüge des Unternehmenskaufs 607–611
- Literatur
- I. Wirtschaftliche Bedeutung von Mergers & Acquisitions
- II. Unterscheidung von Asset Deal und Share Deal
- 1. Kaufgegenstand
- 2. Beteiligte
- 3. Gewährleistung
- 611–623 § 37 Ablauf und Elemente des Unternehmenskaufs 611–623
- Literatur
- I. Vorbereitungsphase
- II. Letter of Intent
- III. Due Diligence
- 1. Begriff und Interessenlage
- 2. Berechtigung der Zielgesellschaft zur Gestattung einer Due Diligence?
- 3. Anspruch des Veräußerers auf Gestattung einer Due Diligence?
- 4. Pflicht des Erwerbers zur Durchführung einer Due Diligence?
- IV. Unternehmenskaufvertrag
- 1. Notwendigkeit vom Gesetz abweichender Regelungen
- 2. Regelungsgegenstände
- V. Finanzierung und Private Equity
- 1. Leveraged Buy-Out und Management Buy-Out
- 2. Venture Capital
- VI. Betriebsübergang
- 1. Anwendungsbereich von § 613a BGB
- 2. Voraussetzungen
- 3. Rechtsfolgen
- 4. Widerspruchsrecht
- 623–637 § 38 Kapitalmarktrechtliches (WpÜG, WpHG, MAR) 623–637
- Literatur
- I. WpÜG
- 1. Regelungsziele
- 2. Systematik
- 3. Anwendungsbereich
- 4. Übernahmeverfahren
- 5. Zulässigkeit von Maßnahmen der Zielgesellschaft zur Abwehr einer Übernahme
- II. WpHG und MAR
- 1. Regelungsziele und Systematik
- 2. Anwendungsbereich bei M&A-Transaktionen
- 3. Verbot von Insidergeschäften
- 4. Ad-hoc-Publizität
- 5. Beteiligungspublizität
- 637–661 Anhang – 58 Entscheidungen zum Gesellschaftsrecht 637–661
- 661–697 Entscheidungsverzeichnis 661–697
- 697–715 Paragrafenverzeichnis 697–715
- 715–724 Sachverzeichnis 715–724
