Transaktionen erfolgreich managen

doi:10.15358/9783800644490

Transaktionen erfolgreich managen

Ein M&A-Handbuch für die Praxis

1. Edition 2011

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doi.org/10.15358/9783800644490
ISBN print: 978-3-8006-3635-8
ISBN online: 978-3-8006-4449-0
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Zusammenfassung

Der gesamte M&A-Transaktionsprozess

Unternehmenstransaktionen sind nicht nur in Phasen, die durch Wachstum, Deregulierung und Globalisierung geprägt sind, sondern gerade auch in Krisenzeiten ein wesentlicher Bestandteil der Unternehmensstrategie. Anpassungen der Unternehmensstruktur an sich ändernde Marktbedingungen werden notwendig, ob in Form eines Verkaufs zur Konzentration auf Kerngeschäftsfelder oder aber z.B. durch Zukauf zur konsequenten Verfolgung einer Wachstumsstrategie. Um das Ziel einer jeden Transaktion die Steigerung des Unternehmenswerts auch erreichen zu können, muss der Transaktionsprozess ganzheitlich und professionell durchgeführt werden. Das vorliegende Praxishandbuch stellt diesen Transaktionsprozess in seinen drei Phasen von der Strategie über die Durchführung bis zur Integration dar und weckt das Verständnis für die wesentlichen Erfolgsfaktoren einer Unternehmenstransaktion. Unsere vielfältigen Erfahrungen aus der Initiierung und Begleitung nationaler und globaler Transaktionen sowohl bei mittelständischen Unternehmen als auch bei großen Konzernen zeigen, dass das Ineinandergreifen der einzelnen Phasen und ein sachkundiges Management sowie der Fokus auf die Erfolgsfaktoren bei gleichzeitiger Adressierung der Risikothemen ausschlaggebend für den Erfolg einer Transaktion und somit die Steigerung des Unternehmenswerts sind.

Die Autoren

WP StB Dr. Marianne Schramm, Mitglied im Europäischen Leadership Team des Geschäftsbereichs Advisory der KPMG, hat langjährige Erfahrung in der Prüfung und Beratung großer internationaler Konzerne. Im Bereich der transaktionsbezogenen Beratung begleitete sie zahlreiche grenzüberschreitende Transaktionen auf Käufer- und Verkäuferseite, unter anderem auch einen »Basket-Sale« eines global tätigen Konzerns an ein internationales Private Equity-Haus. Darüber hinaus betreute Dr. Marianne Schramm Unternehmen bei Börsengängen unter Berücksichtigung der Anforderungen an duales Listing in Frankfurt und NewYork.

WP Dr. Ekkehart Hansmeyer betreut als Partner bei KPMG große deutsche Industrieunternehmen aus den Branchen Chemie und Pharma, aber auch Handel und Energiewirtschaft. Den Schwerpunkt seiner transaktionsbezogenen Beratungstätigkeit bilden Due Diligence Untersuchungen, strategische Planung und Fragen der Rechnungslegung im Transaktionsprozess. Daneben ist er im internationalen Netzwerk der KPMG mitverantwortlich für die Weiterentwicklung der transaktionsbezogenen Beratungsansätze.

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I–XXVI Titelei/Inhaltsverzeichnis I–XXVI
1–33 Teil A: Die Strategiephase 1–33
- 1–13 1 Unternehmenstransaktionen Marianne Schramm Marianne Schramm 1–13
  - 1.1 Ziele und Erfolgsfaktoren einer Unternehmenstransaktion
  - 1.2 Strategiephase
  - 1.3 Transaktionsphase
  - 1.4 Integrationsphase
- 14–28 2 M&A-Strategie Steffen Wagner Steffen Wagner 14–28
  - 2.1 Historische Entwicklung des M& A-Marktes
  - 2.2 Treiber von M& A-Aktivitäten
    - 2.2.1 Unternehmensinterne Treiber
      - 2.2.1.1 Wachstum
      - 2.2.1.2 Kostenreduzierung
      - 2.2.1.3 Risikoreduzierung
    - 2.2.2 Unternehmensexterne Treiber
  - 2.3 Ausgewählte Strukturierungsfragen
- 29–33 3 Vorbereitende Maßnahmen Ekkehart Hansmeyer Ekkehart Hansmeyer 29–33
  - 3.1 Organisatorische Vorbereitungen
  - 3.2 Unternehmensorganisation und Transaktionsfähigkeit
  - 3.3 M& A-Abteilung
34–330 Teil B: Die Transaktionsphase 34–330
- 34–76 4 Transaktionsbezogene Bewertung und Kaufpreisfindung Sven Beyer, Marc Castedello Sven Beyer, Marc Castedello 34–76
  - 4.1 Wert und Preis – Komponenten der Dealökonomie
    - 4.1.1 Wertediversität
    - 4.1.2 Bewertungskonzepte
      - 4.1.2.1 Typisierte Unternehmenswertkonzepte
      - 4.1.2.2 Subjektiver Entscheidungswert
        a) Einflussfaktoren aus Käufersicht
        b) Einflussfaktoren aus Verkäufersicht
    - 4.1.3 Bewertungsverfahren und maßgebliche Werttreiber
    - 4.1.4 Kaufpreis als Verhandlungsergebnis
  - 4.2 Werttreiber einer Transaktion
    - 4.2.1 Analyseprozess
    - 4.2.2 Immaterielle Vermögenswerte
  - 4.3 Synergien
  - 4.4 Analyse der Bewertungsgrundlagen
    - 4.4.1 Vergangenheitsanalyse
    - 4.4.2 Markt- und Wettbewerbsanalyse
    - 4.4.3 Planungsanalyse
    - 4.4.4 Kapitalkostenanalyse
  - 4.5 Exkurs: Immobilienbewertung
    - 4.5.1 Relevanz von Immobilien bei Unternehmenstransaktionen
    - 4.5.2 Bewertung von Immobilien
    - 4.5.3 Standards zur Bewertung von Immobilien
    - 4.5.4 Net Asset Value
  - 4.6 Bedeutung von Modellen
    - 4.6.1 Anwendungsgebiete
    - 4.6.2 Praxisprobleme
      - 4.6.2.1 Intransparenzen und Strukturprobleme
      - 4.6.2.2 Fehlerquellen
      - 4.6.2.3 Implikationen für die Modellerstellung
    - 4.6.3 Optimierung der Qualität
      - 4.6.3.1 Rahmenbedingungen im Unternehmen
      - 4.6.3.2 Strukturierte Vorgehensweise bei der Modellerstellung
      - 4.6.3.3 Best-practice-Regeln
      - 4.6.3.4 Model Testing
- 77–153 5 Due Diligence Ekkehart Hansmeyer, Jörg Roling Ekkehart Hansmeyer, Jörg Roling 77–153
  - 5.1 Allgemeine Aspekte der Due Diligence
    - 5.1.1 Ziele der Due Diligence
    - 5.1.2 Untersuchungsschwerpunkte
    - 5.1.3 Stellung im Transaktionsprozess
    - 5.1.4 Informationsquellen
      - 5.1.4.1 Information Memorandum
      - 5.1.4.2 Management Präsentation
      - 5.1.4.3 Datenraum
      - 5.1.4.4 Q&A-Prozess
      - 5.1.4.5 Vendor Due Diligence
    - 5.1.5 Informations- und Geheimhaltungspflichten
      - 5.1.5.1 Pflichten der Zielgesellschaft
        a) Abwägungsgesichtspunkte und Maßnahmen zur Geheimhaltung
        b) Informationspflichten
        c) Geheimhaltungspflichten
      - 5.1.5.2 Pflichten des Veräußerers
        a) Informationspflichten
        b) Geheimhaltungspflichten
      - 5.1.5.3 Kartellrechtliches Verbot des Austauschs sensibler Informationen
    - 5.1.6 Due Diligence Bereiche
  - 5.2 Financial Due Diligence
    - 5.2.1 Ziele und Inhalt der Financial Due Diligence
    - 5.2.2 Bedeutung der Financial Due Diligence
    - 5.2.3 Zehn zentrale Themen der Financial Due Diligence
      - 5.2.3.1 Nachhaltigkeit des Ergebnisses
      - 5.2.3.2 Bewertung von Vermögensgegenständen und Verbindlichkeiten
      - 5.2.3.3 Realisierbarkeit der Planung
      - 5.2.3.4 Wachstumstreiber
      - 5.2.3.5 Geschäftsentwicklung
      - 5.2.3.6 Cashflow-Entwicklung
      - 5.2.3.7 Investitionstätigkeit
      - 5.2.3.8 Working Capital-Bedarf
      - 5.2.3.9 Controlling
      - 5.2.3.10 Konsistenz der Finanzdaten
    - 5.2.4 Financial Vendor Due Diligence
  - 5.3 Tax Due Diligence
    - 5.3.1 Ziele der Tax Due Diligence
    - 5.3.2 Inhalte der Tax Due Diligence
    - 5.3.3 Untersuchungsschwerpunkte hinsichtlich historischer Steuerrisiken
      - 5.3.3.1 Verdeckte Gewinnausschüttungen
      - 5.3.3.2 Konzerninterne Verrechnungspreise
      - 5.3.3.3 Abziehbarkeit von Finanzierungskosten
      - 5.3.3.4 Umstrukturierungen, Unternehmenskäufe und -verkäufe
    - 5.3.4 Parameter für das Financial Model
      - 5.3.4.1 Steuerliche Struktur des Zielunternehmens
      - 5.3.4.2 Steuerfreie Erträge und nicht abziehbare Betriebsausgaben
      - 5.3.4.3 Latente Steuerminderungen oder Steuererhöhungen
    - 5.3.5 Informationen für die Akquisitionsstrukturierung
      - 5.3.5.1 Grundbesitz
      - 5.3.5.2 Steuerbegünstigungen
      - 5.3.5.3 Halteperioden und Wartezeiten
      - 5.3.5.4 Steuerbilanzansätze und Steuerbefreiungen
      - 5.3.5.5 Eigenkapital- und Finanzierungsstruktur der Zielgesellschaft
  - 5.4 Legal Due Diligence
    - 5.4.1 Ziele der Legal Due Diligence
    - 5.4.2 Untersuchungsschwerpunkte der Legal Due Diligence
      - 5.4.2.1 Gesellschaftsrechtliche Grundlagen
      - 5.4.2.2 Vertragsbeziehungen
      - 5.4.2.3 Materielle Vemögensgegenstände
      - 5.4.2.4 Immaterielle Vermögensgegenstände
      - 5.4.2.5 Personal
      - 5.4.2.6 Öffentlich-rechtliche Aspekte
      - 5.4.2.7 Rechtsstreitigkeiten
    - 5.4.3 Legal Due Diligence Report
  - 5.5 Pension Due Diligence
    - 5.5.1 Ziel der Pension Due Diligence
    - 5.5.2 Untersuchungsschwerpunkte der Pension Due Diligence
      - 5.5.2.1 Qualitative Bestandsaufnahme
      - 5.5.2.2 Quantitative Bestandsaufnahme
    - 5.5.3 Berücksichtigung der Pensionsverpflichtungen im Kaufvertrag
    - 5.5.4 Hinweise zur Integration der Pensionssysteme
  - 5.6 Property Due Diligence
    - 5.6.1 Ziele der Property Due Diligence
    - 5.6.2 Objektbezogene Untersuchungsschwerpunkte der Property Due Diligence
      - 5.6.2.1 Wirtschaftliche Kriterien
        a) Mietverträge
        b) Bewirtschaftungskosten
        c) Mietforderungen und Mieterqualität
        d) Versicherungssituation
      - 5.6.2.2 Rechtliche Kriterien
        a) Eigentumsverhältnisse
        b) Grundstückslasten und sonstige finanzielle Verpflichtungen
        c) Öffentlich-rechtliche Rahmenbedingungen
    - 5.6.3 Marktbezogene Untersuchungsschwerpunkte der Poperty Due Diligence
  - 5.7 Commercial Due Diligence
    - 5.7.1 Umfang und Untersuchungsschwerpunkte der Commercial Due Diligence
    - 5.7.2 Informationsquellen
- 154–203 6 Strukturierung Heide Gröger, Christi an Jänisch Heide Gröger, Christi an Jänisch 154–203
  - 6.1 Steuerliche Strukturierung
    - 6.1.1 Aufgaben und Ziele der steuerlichen Strukturierung
    - 6.1.2 Grundsatzentscheidung: Share Deal oder Asset Deal
    - 6.1.3 Besonderheiten des fremdfinanzierten Unternehmenskaufs
      - 6.1.3.1 Konsolidierung von Einkommen und Finanzierungskosten
      - 6.1.3.2 Steuerliche Grenzen des Abzugs von Finanzierungskosten
      - 6.1.3.3 Schuldenallokation
    - 6.1.4 Private Equity-Strukturen
    - 6.1.5 Konsolidierung und Integration
    - 6.1.6 Strukturierung im Vorfeld von Veräußerungen
      - 6.1.6.1 Steuerbegünstigte Veräußerung von Kapitalgesellschaftsanteilen
      - 6.1.6.2 Übertragung von Verlustvorträgen und Zinsvorträgen
      - 6.1.6.3 Grunderwerbsteuern
  - 6.2 Rechtliche Strukturierung
    - 6.2.1 Grundsatzentscheidung: Share Deal oder Asset Deal
    - 6.2.2 Gegenstand des Kauf- und Übertragungsvertrages
      - 6.2.2.1 Asset Deal
      - 6.2.2.2 Share Deal
    - 6.2.3 Formerfordernisse
      - 6.2.3.1 Share Deal
      - 6.2.3.2 Asset Deal
    - 6.2.4 Zustimmungserfordernisse und Verfügungsbeschränkungen
    - 6.2.5 Arbeitsrechtliche Aspekte
      - 6.2.5.1 Share Deal
      - 6.2.5.2 Asset Deal
    - 6.2.6 Haftungsfragen
      - 6.2.6.1 Share Deal
      - 6.2.6.2 Asset Deal
    - 6.2.7 Exkurs: MBO, MBI und LBO
  - 6.3 Finanzielle Strukturierung
    - 6.3.1 Akquisitionsfinanzierung
      - 6.3.1.1 Definition der Akquisitionsfinanzierung
      - 6.3.1.2 Herausforderungen an das Management
      - 6.3.1.3 Formen der Akquisitionsfinanzierung
    - 6.3.2 Phasen des Finanzierungsprozesses
      - 6.3.2.1 Vorbereitungsphase
      - 6.3.2.2 Ansprache und Einholung indikativer Angebote
      - 6.3.2.3 Angebotsauswahl und Einholung der Finanzierungszusage
      - 6.3.2.4 Vertragsverhandlung und Abschluss
    - 6.3.3 Wesentliche Finanzierungsinstrumente
      - 6.3.3.1 Senior Loan
      - 6.3.3.2 Mezzanine
      - 6.3.3.3 Anleihen
      - 6.3.3.4 Zwischenfinanzierungen
    - 6.3.4 Ausgewählte Elemente der Kreditdokumentation
      - 6.3.4.1 Covenants
      - 6.3.4.2 Weitere Aspekte
- 204–297 7 Transaktionsformen 204–297
  - 7.1 Private Equity
    - 7.1.1 Private Equity-Geschäftsmodell
      - 7.1.1.1 Renditeerwartungen
      - 7.1.1.2 Abgrenzung zwischen Finanz- und strategischen Investoren
      - 7.1.1.3 Bedeutung der Fremdkapitalgeber
      - 7.1.1.4 Rolle des Managements des Portfoliounternehmens
    - 7.1.2 Private Equity-Prozess
      - 7.1.2.1 Selektion und Ansprache
      - 7.1.2.2 Transaktionsphase
      - 7.1.2.3 Halteperiode mit Wertsteigerungsmaßnahmen
      - 7.1.2.4 Exit
  - 7.2 Initial Public Offering (IPO)
    - 7.2.1 Definition und Bedeutung eines IPO
    - 7.2.2 Kapitalmarkt und Kapitalmarktfähigkeit
      - 7.2.2.1 Börsenplatz, Markt, Marktsegment und Art des Angebots
      - 7.2.2.2 Analyse der Kapitalmarktfähigkeit
    - 7.2.3 Ausgewählte Anforderungen an die Unternehmensorganisation
      - 7.2.3.1 Corporate Governance
      - 7.2.3.2 Externe Berichterstattung
      - 7.2.3.3 Internes Berichtswesen und Business-Planung
      - 7.2.3.4 Treasury-, Liquiditäts- und Working Capital Management
      - 7.2.3.5 IT-Systeme
    - 7.2.4 Börsenprospekt und Due Diligence
      - 7.2.4.1 Börsenprospekt
      - 7.2.4.2 Finanzhistorie im Börsenprospekt
      - 7.2.4.3 Due Diligence unter IPO-Aspekten
    - 7.2.5 Dual Track-Transaktionen
    - 7.2.6 IPO-Prozess
  - 7.3 Aktienrechtliche Besonderheiten
    - 7.3.1 Gesellschaftsrechtliche Anlässe und Regelungen
      - 7.3.1.1 Gesellschaftsrechtliche Anlässe für Unternehmensbewertungen
      - 7.3.1.2 Berichterstattung
      - 7.3.1.3 Unternehmensbewertung
      - 7.3.1.4 Prüfung der Angemessenheit
      - 7.3.1.5 Beschluss der Hauptversammlung
      - 7.3.1.6 Rechtsmittel der Aktionäre
    - 7.3.2 Unternehmensbewertung bei gesellschaftsrechtlichen Anlässen
      - 7.3.2.1 Bewertungsmaßstab
      - 7.3.2.2 Ertragswert
        a) Planungsrechnung
        b) Kapitalisierungszinssatz
        c) Sonderwerte
        d) Synergien
    - 7.3.3 Herleitung von (Bar-) Abfindung, Ausgleich und Umtauschrelation
      - 7.3.3.1 Ableitung aus dem ermittelten Unternehmenswert
      - 7.3.3.2 Relevanz anderer Wertmaßstäbe
        a) Börsenkurs
        b) Vorerwerbspreise
  - 7.4 Distressed M&A
    - 7.4.1 Erwerb vor Insolvenzantragstellung
      - 7.4.1.1 Insolvenzrechtliche Risiken
      - 7.4.1.2 Erwerbsstrukturen
      - 7.4.1.3 Anfechtungsmöglichkeiten des Insolvenzverwalters
      - 7.4.1.4 Besonderheiten bei der Transaktionsabwicklung
    - 7.4.2 Erwerb aus der Insolvenz
      - 7.4.2.1 Ablauf eines Insolvenzverfahrens
      - 7.4.2.2 Erwerb vom vorläufigen Insolvenzverwalter
      - 7.4.2.3 Erwerb vom Insolvenzverwalter
        a) Haftung bei Firmenfortführung (§ 25 HGB)
        b) Haftung für Steuerverbindlichkeiten (§ 75 AO)
        c) Haftung bei Betriebsübergang (§ 613a BGB)
        d) Kündigungsrecht des Erwerbers von Mietverträgen
        e) Kündigungen durch den Insolvenzverwalter
        f) Vertragsgestaltung
    - 7.4.3 Distressed M&A aus steuerlicher Sicht
      - 7.4.3.1 Erwerb aus der Insolvenz
      - 7.4.3.2 Erwerb im Vorfeld der Insolvenz
      - 7.4.3.3 Debt Equity Swap
      - 7.4.3.4 All Equity Deal
  - 7.5 Sonstige Transaktionsformen
    - 7.5.1 Merger
      - 7.5.1.1 Definition eines Mergers
      - 7.5.1.2 Gestaltungsmöglichkeiten
        a) Sachgründung
        b) Verschmelzung
      - 7.5.1.3 Praxisaspekte
    - 7.5.2 Spin-off
      - 7.5.2.1 Definition eines Spin-offs
      - 7.5.2.2 Gestaltungsmöglichkeiten
        a) Aufspaltung
        b) Abspaltung
        c) Ausgliederung
      - 7.5.2.3 Praxisaspekte
      - 7.5.3 Joint Venture
        7.5.3.1 Definition eines Joint Ventures
        7.5.3.2 Praxisaspekte
    - 7.6 Exkurs: Carve-out
      - 7.6.1 Definition und Zielsetzung eines Carve-outs
        7.6.1.1 Grundformen
        7.6.1.2 Zeitliche Einordnung in den Transaktionsprozess
        7.6.1.3 Bedeutung für den Transaktionsprozess
      - 7.6.2 Abgrenzung des Transaktionsobjektes
        7.6.2.1 Frühzeitige Definition
        7.6.2.2 Strategische Entscheidungen
        7.6.2.3 Übertragungshemmnisse
        7.6.2.4 Dokumentation
      - 7.6.3 Pro-forma-Finanzzahlen für das Transaktionsobjekt
        7.6.3.1 Definition und theoretische Grundlagen
        7.6.3.2 Bedeutung und Funktion
        7.6.3.3 Allgemeine Anforderungen
        7.6.3.4 Umfang und Zusammensetzung
        7.6.3.5 Anzuwendende Rechnungslegungsvorschriften
        7.6.3.6 Ableitung von historischen Pro-forma-Finanzzahlen
        7.6.3.7 Ableitung von Pro-forma-Planfinanzzahlen
      - 7.6.4 Projektmanagement beim Carve-out
- 298–310 8 Unternehmenskaufvertrag Volker Balda Volker Balda 298–310
  - 8.1 Vertragsparteien
  - 8.2 Kaufgegenstand
  - 8.3 Kaufpreis
    - 8.3.1 Festkaufpreis und Kaufpreisanpassung
    - 8.3.2 Variabler Kaufpreis
    - 8.3.3 Kaufpreiseinbehalt
  - 8.4 Signing und Closing
    - 8.4.1 Definition von Signing und Closing
    - 8.4.2 Zeit zwischen Signing und Closing
      - 8.4.2.1 Garantieverletzungen und Material Adverse Change
      - 8.4.2.2 Verhaltenspflichten zwischen Signing und Closing
  - 8.5 Garantien
  - 8.6 Rechtsfolgen einer Garantieverletzung
    - 8.6.1 Allgemeine Regelungen
    - 8.6.2 Erstattungsfähiger Schaden
    - 8.6.3 Haftungsbegrenzung und Haftungsausschluss
  - 8.7 Freistellungen
  - 8.8 Sonstige wichtige Bestimmungen
- 311–330 9 Corporate Governance und Compliance Frank Hülsberg, Michael Salcher, Thomas Kupke Frank Hülsberg, Michael Salcher, Thomas Kupke 311–330
  - 9.1 Business Judgement Rule
    - 9.1.1 Grundlagen
    - 9.1.2 Ziele und Anwendungsbereiche
    - 9.1.3 Erfüllungskriterien
  - 9.2 Rechte und Pflichten von Aufsichtsräten
    - 9.2.1 Grundlagen
    - 9.2.2 Anwendbarkeit der Business Judgement Rule
    - 9.2.3 Informationspflichten und Informationsrechte
      - 9.2.3.1 Unternehmensstrategie und Auswahl der Zielunternehmen
      - 9.2.3.2 Due Diligence unter Governance- und Compliance-Aspekten
      - 9.2.3.3 Unternehmensbewertung und Kaufpreisermittlung
      - 9.2.3.4 Finanzierung
      - 9.2.3.5 Ausarbeitung der Verträge und Beschlussfassung
      - 9.2.3.6 Integrationsmanagement
    - 9.2.4 Zustimmungspflichtige Geschäfte
    - 9.2.5 Vertraulichkeitsaspekte
    - 9.2.6 Einflussnahme durch Gesellschafterinteressen
  - 9.3 Fairness Opinion
    - 9.3.1 Ziele der Fairness Opinion
    - 9.3.2 Anlässe für die Einholung
    - 9.3.3 Bestandteile
    - 9.3.4 Vergleichbare Preise als Beurteilungsmaßstab
    - 9.3.5 Anforderungen
331–437 Teil C: Die Integrationsphase 331–437
- 331–372 10 Integration 331–372
  - 10.1 Integration in der Strategiephase
    - 10.1.1 Inhalt und Kontext der Integrationsstrategie
    - 10.1.2 Schätzung der Synergien und Integrationskosten
    - 10.1.3 Wirtschaftlichkeit einer Transaktion unter Integrationsaspekten
  - 10.2 Integration in der Due Diligence-Phase
    - 10.2.1 Weiterentwicklung der Integrationsstrategie
    - 10.2.2 Design eines Integrationsprojektes
  - 10.3 Integrationsaktivitäten nach dem Signing
    - 10.3.1 Stabilisierung der Unternehmen
      - 10.3.1.1 Zielgerichtete Kommunikation
      - 10.3.1.2 Stakeholder Analyse
      - 10.3.1.3 Kommunikationsmatrix
    - 10.3.2 Analyse der Unternehmenskulturen
      - 10.3.2.1 Unternehmenskultur
      - 10.3.2.2 Analyse unternehmensspezifischer Verhaltensmuster
      - 10.3.2.3 Auswahl der richtigen Leitbilder
    - 10.3.3 Konkretisierung des Integrationsdesigns
      - 10.3.3.1 Integrationsdesign und zukünftiges Geschäftsmodell
      - 10.3.3.2 Festlegung nicht-verhandelbarer Punkte
      - 10.3.3.3 Festlegung der Integrationsorganisation
    - 10.3.4 Nutzung eines Clean Rooms
      - 10.3.4.1 Einrichtung eines Clean Rooms
      - 10.3.4.2 Pro und Contra Clean Team
  - 10.4 Integrationsaktivitäten nach dem Closing
    - 10.4.1 Festlegung der Integrationsgeschwindigkeit
    - 10.4.2 Tag 1
      - 10.4.2.1 Maßnahmen am Tag 1
      - 10.4.2.2 Kommunikation am Tag 1
    - 10.4.3 Die ersten 100 Tage
    - 10.4.4 Ausblick und zusammenfassende Grafik
  - 10.5 Exkurs: Bedeutung von Shared Service Centern im Rahmen von Transaktionen
    - 10.5.1 Shared Service Center-Ansatz
    - 10.5.2 Shared Service Center-Strategien im Kontext einer Transaktion
      - 10.5.2.1 Alternative Shared Service Center-Strategien
      - 10.5.2.2 Kriterien zur Wahl der passenden Strategie
      - 10.5.2.3 Einordnung in den Transaktionsprozess
    - 10.5.3 Berücksichtigung in der Strategie- und Transaktionsphase
      - 10.5.3.1 Ist-Analyse
      - 10.5.3.2 Design von Zielszenarien
      - 10.5.3.3 Erstellung des Geschäftsmodells
    - 10.5.4 Berücksichtigung in der Integrationsphase
- 373–411 11 Kaufpreisallokation Christian Klingbeil Christian Klingbeil 373–411
  - 11.1 Bedeutung des Rechnungswesens
  - 11.2 Bilanzierungsgrundlagen der Erwerbsdarstellung
    - 11.2.1 IFRS und US-GAAP
      - 11.2.1.1 Identifizierung des Erwerbers
      - 11.2.1.2 Bestimmung des Erwerbszeitpunktes
      - 11.2.1.3 Ermittlung der hingegebenen Erwerbsvergütung
      - 11.2.1.4 Ansatz und Bewertung der Vermögenswerte, Schulden und Minderheitenanteile
    - 11.2.2 HGB
      - 11.2.2.1 Erwerbsdarstellung und Erstkonsolidierung im HGB-Konzernabschluss
      - 11.2.2.2 Ansatz und Folgebewertung des erworbenen Unternehmens im HGB-Einzelabschluss
  - 11.3 Prozess der Kaufpreisallokation
    - 11.3.1 Identifikationsphase
    - 11.3.2 Analysephase
    - 11.3.3 Bewertungsphase
    - 11.3.4 Folgebilanzierung
  - 11.4 Identifikation und Bewertung immaterieller Vermögenswerte
    - 11.4.1 Identifikation immaterieller Vermögenswerte
    - 11.4.2 Bewertung immaterieller Vermögenswerte
      - 11.4.2.1 Marktpreisorientierte Verfahren
      - 11.4.2.2 Kapitalwertorientierte Verfahren
        a) Residualwertmethode
        b) Lizenzpreisanalogiemethode
        c) Methode der unmittelbaren Cashflow-Prognose
        d) Mehrgewinnmethode
        e) Kapitalisierung der bewertungsrelevanten erwarteten Cashflows
      - 11.4.2.3 Kostenorientierte Verfahren
  - 11.5 Bewertung des Sachanlagevermögens
    - 11.5.1 Genereller Ansatz bei der Bewertung von Sachanlagevermögen
    - 11.5.2 Grundstücke und Gebäude
    - 11.5.3 Maschinen und Anlagen
      - 11.5.3.1 Priorisierung und Festlegung des Bewertungsumfangs
      - 11.5.3.2 Bewertung und Dokumentation
        a) Ertragswertverfahren
        b) Vergleichswertverfahren
        c) Sachwertverfahren
  - 11.6 Bewertung des Finanzanlagevermögens, Vorräte, Schulden und Eventualschulden
    - 11.6.1 Finanzanlagevermögen
    - 11.6.2 Vorräte
    - 11.6.3 Schulden und Eventualschulden
      - 11.6.3.1 Rückstellungen
      - 11.6.3.2 Eventualschulden
      - 11.6.3.3 Erhaltene Anzahlungen
      - 11.6.3.4 Latente Steuern
  - 11.7 Goodwill-Verteilung und Vorbereitung des Impairment-Tests
- 412–437 12 Folgeberichterstattung Manfred Hannich, Pier Stefano Sailer, Hendrik Thörner Manfred Hannich, Pier Stefano Sailer, Hendrik Thörner 412–437
  - 12.1 Angleichung der Rechnungslegung
    - 12.1.1 Pflicht zu einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften
    - 12.1.2 Umstellung der Rechnungslegung beim erworbenen Unternehmen
      - 12.1.2.1 Bilanzierung
      - 12.1.2.2 Systeme und Prozesse
      - 12.1.2.3 Involvierte Mitarbeiter
      - 12.1.2.4 Projektmanagement
  - 12.2 Integration des erworbenen Unternehmens in das Konzernreporting
    - 12.2.1 Erstmalige Erstellung eines Reporting Packages
    - 12.2.2 Erstdarstellung des Erwerbs zum Reportingstichtag
    - 12.2.3 Qualitätssicherung der Daten des erworbenen Unternehmens
  - 12.3 Typische Herausforderungen bei der Integration des Rechnungswesens
    - 12.3.1 Folgebewertungen und Einfluss auf die Bilanz des Erwerbers
    - 12.3.2 Bilanzierung von Pensionsansprüchen
    - 12.3.3 Abbildung latenter Steuern und Integration des Tax-Reportings
    - 12.3.4 Cross Border Conversions
    - 12.3.5 Währungseffekte
438–499 Teil D: Besonderheiten von Transaktionen in ausgewählten Märkten 438–499
- 438–461 13 Transaktionen in Österreich und der Schweiz Jens Kaden, Stefan Haslinger Jens Kaden, Stefan Haslinger 438–461
  - 13.1 Österreich
    - 13.1.1 Bewertung
    - 13.1.2 Erwerberhaftung (§ 1409 UGB)
    - 13.1.3 Gesamtrechtsnachfolge bei einem Asset Deal
    - 13.1.4 Mietrechtsgesetz (§ 12a)
    - 13.1.5 Squeeze-out (GesAusG)
    - 13.1.6 Steuerrechtliche Aspekte
      - 13.1.6.1 Asset Deal
      - 13.1.6.2 Share Deal
      - 13.1.6.3 Regelungen zum Verlustvortrag
      - 13.1.6.4 Gruppenbesteuerung
      - 13.1.6.5 Sonstige steuerrechtliche Rahmenbedingungen
  - 13.2 Schweiz
    - 13.2.1 Rechnungslegung
    - 13.2.2 Bewertung
    - 13.2.3 Ausgewählte rechtliche Aspekte
      - 13.2.3.1 Gewährleistungen und Garantien
      - 13.2.3.2 Arbeitnehmerschutz
      - 13.2.3.3 Übertragung von Aktien und Stammanteilen
        a) Aktiengesellschaft (AG)
        b) Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
      - 13.2.3.4 Squeeze-out
      - 13.2.3.5 Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland
    - 13.2.4 Steuerrechtliche Aspekte
      - 13.2.4.1 Asset Deal
        a) Besteuerung des Verkäufers
        b) Besteuerung des Käufers
      - 13.2.4.2 Share Deal
        a) Besteuerung des Verkäufers
        b) Kapitalgesellschaften
        c) Privatpersonen
        d) Besteuerung des Käufers
      - 13.2.4.3 Finanzierung der Unternehmenstransaktion
        a) Fremdkapital
        b) Eigenkapital
        c) Steuerliche Gegenüberstellung von Fremdkapital und Eigenkapital
        d) Finanzierungsstrategie
      - 13.2.4.4 Sonstige steuerliche Rahmenbedingungen
- 462–499 14 Transaktionen in den Schwellenländern China und Russland Thomas Dix, Thorsten Zwiener Thomas Dix, Thorsten Zwiener 462–499
  - 14.1 Überlegungen im Vorfeld einer geplanten Investition
    - 14.1.1 Strategische Zielsetzungen
    - 14.1.2 Aufbau eines neuen oder Erwerb eines bestehenden Geschäftsbetriebs
      - 14.1.2.1 Infrastruktur und Zugang zu Arbeitskräften
        a) China
        b) Russland
      - 14.1.2.2 Investitionsanreize
        a) China
        b) Russland
    - 14.1.3 Joint Venture oder Alleingang
  - 14.2 Vorbereitung einer Unternehmenstransaktion
    - 14.2.1 Verständnis des rechtlichen Umfelds
      - 14.2.1.1 Vertragsrecht
      - 14.2.1.2 Erwerb und Nutzung von Grund und Boden
        a) China
        b) Russland
      - 14.2.1.3 Förderungen und Einschränkungen für ausländische Investoren
        a) China
        b) Russland
      - 14.2.1.4 Behördliche Genehmigungen
      - 14.2.1.5 Steuerliches Umfeld
        a) China
        b) Russland
    - 14.2.2 Auswahl geeigneter Akquisitionsobjekte
    - 14.2.3 Identifikation wesentlicher Interessensgruppen
    - 14.2.4 Schrittweiser Unternehmenserwerb und Joint Venture-Strukturen
    - 14.2.5 Praxisrelevante Besonderheiten
      - 14.2.5.1 Realistische Zeit- und Ressourcenplanung
      - 14.2.5.2 Interne Kommunikation
      - 14.2.5.3 Kulturelle Besonderheiten und Sprachbarrieren
        a) China
        b) Russland
  - 14.3 Besonderheiten bei der Due Diligence
    - 14.3.1 Erfahrung mit Due Diligence-Prozessen
    - 14.3.2 Verständnis der Wertschöpfungskette
    - 14.3.3 Aussagekraft finanz- und betriebswirtschaftlicher Daten
      - 14.3.3.1 Unterschiede zwischen interner und externer Rechnungslegung
      - 14.3.3.2 Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften
        a) China
        b) Russland
      - 14.3.3.3 Qualität von Prognosen und Planzahlen
      - 14.3.3.4 Herausforderungen bei der Unternehmensbewertung
    - 14.3.4 Rechtliche und steuerliche Schwerpunkte
      - 14.3.4.1 Verständnis der Gesellschaftsstrukturen und Eigentumsverhältnisse
      - 14.3.4.2 Steuerrechtliche und zollrechtliche Risiken
        a) China
        b) Russland
    - 14.3.5 Internes Kontrollsystem und Corporate Governance
    - 14.3.6 Unterschiede in der Unternehmenskultur
  - 14.4 Vertragsgestaltung und Transaktionsstrukturierung
    - 14.4.1 Jurisdiktion und anzuwendendes Recht
    - 14.4.2 Möglichkeiten zur Minimierung von Risiken
      - 14.4.2.1 Vertragliche Absicherung
      - 14.4.2.2 Variable Kaufpreisgestaltung
      - 14.4.2.3 Transaktionsstrukturierung als Asset Deal
        a) China
        b) Russland
    - 14.4.3 Schrittweiser Unternehmenserwerb
  - 14.5 Besonderheiten nach einem Unternehmenserwerb
    - 14.5.1 Erlangung tatsächlicher Kontrolle über die Zielgesellschaft
    - 14.5.2 Transformation des Geschäftsmodells
    - 14.5.3 Anpassung der Managementstrukturen und der internen Prozesse
    - 14.5.4 Personalthemen
      - 14.5.4.1 Auswahl und Ausbildung
      - 14.5.4.2 Rechtliche Besonderheiten
        a) China
        b) Russland
    - 14.5.5 Integration des Berichtswesens und der IT-Infrastruktur
    - 14.5.6 Transfer von Know-how und Schutz geistigen Eigentums
500–504 Stichwortverzeichnis 500–504
505–512 Literaturverzeichnis 505–512
513–514 Herausgeber 513–514
515–529 Autoren 515–529

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