Unternehmensverkauf
Anleitung und Planungshilfen für kleinere und mittlere Unternehmen
Zusammenfassung
Für Inhaber:innen von kleinen und mittleren Unternehmen ist der Verkauf ihres Unternehmens eine besondere Herausforderung und mit vielen Fragen verbunden. Auch für die Käufer:innen eines Unternehmens bestehen zahlreiche Unsicherheiten. Die Autor:innen erläutern verständlich die einzelnen Phasen des Verkaufsprozesses und geben Ihnen eine kompakte Schritt-für-Schritt-Anleitung für den Kauf bzw. Verkauf. So realisieren Sie die Unternehmensübertragung rechtssicher und finanziell erfolgreich. Inhalte: - Vorüberlegungen auf Seiten des Verkäufers und des Käuferin - Arten des Unternehmensverkaufs, z.B. Asset-Deal und Share-Deal - Der Verkaufsprozess im Überblick - Verkaufsvorbereitung inkl. Maßnahmen zur Erhöhung des Kaufpreises - Unternehmensanalyse und Bewertung für Käufer und Verkäuferin: Zukunftserfolgswerte - Suche von Interessenten - Prüfung durch den Interessenten bzw. die Interessentin (Due Diligence): Ablauf, Prüfung, Bewertung - Der Verhandlungsprozess und die Übergabephase - Vermeiden von Haftungsrisiken - Rechtliche Aspekte und steuerliche Folgen des Verkaufs Neu in der 2. Auflage: - Transnationale Verkäufe - Katalog von Fallgruppen zum Asset Deal - Gesteigerte Aufklärungspflicht bei Unternehmensverkäufen - Neue Regelungen im Schuldrecht - Änderungen im Recht der Personengesellschaften (ab 2024) Digitale Extras: - Checklisten - Vertragsmuster - Tools zur Ermittlung des Unternehmenswertes
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- 1–12 Titelei/Inhaltsverzeichnis 1–12
- 13–16 Vorwort und Gebrauchsanleitung 13–16
- 17–34 1 Ausgangssituation 17–34
- 1.1 Für den Verkäufer
- 1.1.1 Gründe für den Verkauf
- 1.1.2 Vorüberlegungen aufseiten des Verkäufers
- 1.1.2.1 Eigene Lebensplanung
- 1.1.2.2 Der richtige Zeitpunkt
- 1.1.2.3 Finanzielle und steuerliche Aspekte
- 1.1.2.4 Mögliche Nachfolger bzw. Käufer
- 1.1.2.5 Folgen für die Erben
- 1.1.2.6 Abstimmung mit dem (Ehe-)Partner
- 1.1.2.7 Abstimmung mit Mitgesellschaftern
- 1.1.2.8 Ziele, die mit der Übertragung verbunden werden
- 1.2 Für den Käufer
- 1.2.1 Gründe für den Kauf
- 1.2.2 Vorüberlegungen aufseiten des Käufers
- 35–44 2 Arten des Unternehmensverkaufs 35–44
- 2.1 Asset-Deal
- 2.2 Share-Deal
- 2.3 Hybrider Unternehmensverkauf
- 2.5 Alternativen zum Unternehmensverkauf
- 2.4 Sonstige Arten des Unternehmensverkaufs
- 45–46 3 Der Verkaufsprozess im Überblick 45–46
- 47–56 4 Einschaltung von Beratern 47–56
- 4.1 Welcher Berater wofür?
- 4.2 Transaktionsberater
- 4.3 Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Rechtsanwälte
- 4.4 Sonstige Berater
- 4.5 Auswahl geeigneter Berater
- 57–70 5 Verkaufsvorbereitende Maßnahmen 57–70
- 5.1 Analyse des eigenen Unternehmens
- 5.2 Maßnahmen zur Erhöhung des Kaufpreises
- 5.2.1 Bilanzielle Maßnahmen
- 5.2.2 Verkauf von nicht betriebsnotwendigem Vermögen
- 5.2.3 Verringerung von Abhängigkeiten
- 5.2.4 Personalmaßnahmen
- 5.2.5 Identifizierung von Potenzialen
- 5.2.6 Sonstige Maßnahmen
- 5.3 Zusammenstellung der relevanten Unterlagen
- 5.4 Erstellung von Unternehmensmemorandum und Exposé
- 5.4.1 Funktion und Wirkung
- 5.4.2 Inhalt und Gestaltung
- 71–78 6 Suche und Ansprache von Interessenten 71–78
- 6.1 Ziele und geeignete Strategien
- 6.2 Direktansprache
- 6.2.1 Identifikation geeigneter Investoren
- 6.2.1.1 Recherche
- 6.2.1.2 Erstellen einer »Longlist«
- 6.2.1.3 Komprimieren zur »Shortlist«
- 6.2.2 Ansprache potenzieller Investoren
- 6.3 Veröffentlichung eines eigenen Angebots
- 6.4 Mundpropaganda
- 79–82 7 Schutz der Vertraulichkeit 79–82
- 83–86 8 Erste(r) Termin(e) 83–86
- 87–90 9 Mehrere Kaufinteressenten 87–90
- 9.1 Bieterverfahren als Alternative
- 9.2 Exklusivitätsvereinbarung
- 91–108 10 Prüfung durch den Interessenten (Due Diligence) 91–108
- 10.1 Ablauf
- 10.2 Relevante Bereiche
- 10.2.1 Finanzielle Rahmendaten
- 10.2.1.1 Exkurs: Auswirkung des Rechnungswesens
- 10.2.1.2 Bereinigung der Daten des Rechnungswesens
- 10.2.1.3 Kennzahlen
- 10.2.2 Markt und Marktposition
- 10.2.3 Produkte und Dienstleistungen
- 10.2.4 Online-Geschäftsmodell
- 10.2.5 Produktion und Umwelt
- 10.2.6 Kunden und Vertrieb
- 10.2.7 Organisation und IT
- 10.2.8 Personal
- 10.2.9 Verträge des Unternehmens
- 10.2.10 Gesellschaftsrechtliche und steuerliche Risiken
- 10.3 Beurteilung der Prüfungsergebnisse
- 109–116 11 Verhandlungsphase 109–116
- 11.1 Mehrere Frösche küssen
- 11.2 Typische Interessen
- 11.3 Informationsasymmetrien
- 11.4 Verhandlungsführung
- 11.5 Verhandlungsoptionen
- 11.6 Täuschen und Tricksen etc.
- 117–118 12 Übergabephase 117–118
- 119–148 13 Bewertung des Unternehmens 119–148
- 13.1 Wert und Kaufpreis
- 13.2 Methodenvielfalt
- 13.3 Zukunftserfolgswerte
- 13.3.1 Allgemeines
- 13.3.2 Prognose der künftigen Überschüsse
- 13.3.2.1 Aufstellung der Umsatz und Kostenplanung
- 13.3.2.2 Unternehmenskonzept
- 13.3.2.3 Nicht betriebsnotwendiges Vermögen
- 13.3.2.4 Berücksichtigung personenspezifischer Einflüsse
- 13.3.2.5 Kalkulatorischer Unternehmerlohn
- 13.3.2.6 Berücksichtigung von Steuern
- 13.3.3 Abzinsung, Bestimmung der Kapitalkosten und spezifische Risikozuschläge
- 13.3.3.1 Wirkung des Zinseszinses
- 13.3.3.2 Dauer
- 13.3.3.3 Zinssatz
- 13.3.4 Abzug des Fremdkapitals
- 13.3.5 Berücksichtigung der COVID-Pandemie und des Krieges in der Ukraine
- 13.4 Modifiziertes Ertragswertverfahren
- 13.5 Vereinfachtes Ertragswertverfahren
- 13.6 Vergleichswertverfahren
- 13.7 Substanzwertverfahren
- 13.8 Weitere Verfahren
- 13.9 Bewertung eines Gesellschaftsanteils
- 13.10 Zusammenfassung
- 149–170 14 Steuerliche Folgen des Verkaufs 149–170
- 14.1 Besteuerung des Veräußerungsgewinns
- 14.1.1 Veräußerung von Einzelunternehmen und Anteilen an Personengesellschaften
- 14.1.1.1 Überblick
- 14.1.1.2 Betriebsveräußerung
- 14.1.1.3 Ermittlung des Veräußerungsgewinns
- 14.1.1.4 Freibetrag nach § 16 Abs. 4 EStG
- 14.1.1.5 Fünftelregelung nach § 34 Abs. 1 EStG
- 14.1.1.6 Tarifermäßigung nach § 34 Abs. 3 EStG
- 14.1.2 Verkauf von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft
- 14.1.2.1 Überblick
- 14.1.2.2 Ermittlung des Veräußerungsgewinns
- 14.1.2.3 Zeitpunkt des Entstehens des Veräußerungsgewinns
- 14.1.2.4 Teileinkünfteverfahren
- 14.1.2.5 Abgeltungssteuer
- 14.1.2.6 Freibetrag nach § 17 Abs. 3 EStG
- 14.1.2.7 Sonderfall Verkauf der kompletten Gesellschaft
- 14.1.2.8 Auswirkungen auf die Körperschaft
- 14.1.3 Veräußerung gegen wiederkehrende Leistungen
- 14.1.3.1 Versorgungsleistungen
- 14.1.3.2 Leibrenten und Rentenzahlungen
- 14.1.4 Exkurs: Betriebsverpachtung im Ganzen
- 14.1.5 Optionsrecht für Personenhandelsgesellschaften
- 14.2 Gewerbesteuer
- 14.3 Umsatzsteuer
- 14.4 Grunderwerbsteuer
- 14.5 Auswirkungen beim Erwerber
- 171–186 15 Sonstige Aspekte der Unternehmensübertragung 171–186
- 15.1 Haftung des Käufers
- 15.1.1 Aus der Gesellschafterstellung
- 15.1.2 Bei Fortführung der Firma
- 15.1.3 Für Steuerverbindlichkeiten
- 15.2 Haftung des Verkäufers
- 15.2.1 Nachhaftung
- 15.2.2 Gewährleistung und Garantien
- 15.3 Wettbewerb
- 15.4 Weitergabe von Daten
- 15.4.1 Begriffe und Allgemeines
- 15.4.2 Im Rahmen der Due Diligence
- 15.4.3 Nach Vertragsschluss
- 15.4.3.1 Kundendaten
- 15.4.3.2 Mitarbeiterdaten
- 187–192 16 Kaufpreiszahlung und -finanzierung 187–192
- 16.1 Varianten der Kaufpreiszahlung
- 16.2 Finanzierungsvarianten
- 16.3 Fördermöglichkeiten
- 193–208 17 Kauf und Verkauf in der Krise? 193–208
- 17.1 Rahmenbedingungen, Motive
- 17.2 Kauf/Verkauf vor Insolvenz
- 17.2.1 Debt-Equity-Swap
- 17.2.2 Verlustvorträge
- 17.2.3 Anfechtungsrisiken
- 17.2.4 Restrukturierung im Rahmen des StaRUG
- 17.3 Erwerb im Insolvenzverfahren
- 17.3.1 Übertragende Sanierung
- 17.3.2 Insolvenzplan
- 17.3.3 Verhandlungen mit dem Insolvenzverwalter
- 17.4 Zeitfenster beim Verkauf von Krisenunternehmen
- 209–212 18 Besonderheiten bei internationalen Unternehmenstransaktionen 209–212
- 213–214 19 Die Hälfte der Tat besteht darin, angefangen zu haben 213–214
- 215–250 Anhang 215–250
- Abkürzungsverzeichnis und Glossar
- A. Vorfragen für den Verkäufer
- B. Checkliste: relevante Unterlagen
- C. Typische Fragen zur Due Diligence
- D. Liste der Diskontierungsfaktoren
- E. Muster einer Vertraulichkeitsvereinbarung
- F. Muster Unternehmenskaufvertrag Share-Deal
- G. Muster Unternehmenskaufvertrag Asset-Deal
- H. Muster nach § 613a Abs. 5 BGB
- 251–257 Literaturverzeichnis 251–257
- 258–258 Abbildungsverzeichnis 258–258
- 259–263 Stichwortverzeichnis 259–263
